如果說到克利奧帕特拉這個名字，你可能會很陌生，但是一提到她的外號“埃及豔后”，你肯定會恍然大悟。就是她以自己驚人的美麗、出衆的才華和令人傾倒的魅力，先後征服了羅馬歷史上兩位叱吒風雲的人物凱撒和安東尼。在當時羅馬帝國勢力如日中天的時候，她以一己之力使埃及國土一度得以保全，同時改變了羅馬歷史。
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埃及豔后是托勒密的後裔，在她18歲時，她的父親去世，遺囑說讓克利奧帕特拉和弟弟托勒密十三世共同執政。但權力慾望特別強烈的克利奧帕特拉並不能忍受弟弟和她分享王位，於是姐弟二人各施手段，爲爭奪埃及王位鬥得你死我活。但難分勝負，最後凱撒的到來打破了這樣的僵局。
凱撒在羅馬是一個強有力的政治人物，爲了得到他政治上的依靠，姐弟二人各施高招。托勒密十三世提着背叛凱撒的龐培的人頭做了見面禮，當托勒密十三世的前腳剛走，就有人擡着一卷巨大的地毯來到了凱撒軍營。地毯在凱撒面前緩緩鋪開，突然美麗絕倫、豔麗無比的克利奧帕特拉從裏面跳了出來，一下子就征服了54歲的凱撒，使他站在了自己這邊，幫助她打敗了弟弟，征服了埃及。凱撒本想宣佈埃及爲羅馬的一個省，但克利奧帕特拉憑藉自己的柔情和智慧使他放棄了這個想法，恢復了她的王位。
公元前44年，凱撒被暗殺，他的朋友安東尼當上了羅馬帝國元首。安東尼上臺後的第一件事就是想奪得克利奧帕特拉的王位，宣佈埃及爲羅馬的行省。埃及王國有一次陷入了危機。
克莉奧帕特拉是一位非常有理智的女子，她深知埃及的軍事力量薄弱，隨時都有被羅馬吞沒的危險。爲了保護祖國和保全她的王位，必須和羅馬強權人物結婚。很快，安東尼被她迷得神魂顛倒，把統治帝國的大事拋到了腦後，終日與克利奧帕特拉形影不離。
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公元前安東尼放棄了自己的妻子，正式與克利奧帕特拉結婚，並宣佈將羅馬東部的一些領土贈給女王和她的兒子，這引起了羅馬元老院的不滿，也給屋大維反對安東尼提供了良機。
公元前32年，安東尼和克利奧帕特拉率領聲勢浩大的軍隊在阿克蒂姆與屋大維開始了最後的對決。當羅馬船隊衝過安東尼的陣線，逼近後面克利奧帕特拉的艦隊時，她見勢不妙立即揚帆逃離了戰場。一見她離開，安東尼簡直髮了瘋，他丟下自己正在浴血奮戰的部隊，爬上了一條小船，獨自去追趕妻子。結果可想而知，癡情的安東尼在這場戰爭中一敗塗地。
爲了保證埃及的安全，克利奧帕特拉沒有徵得安東尼額同意就向屋大維表示了臣服。屋大維表示只要殺了安東尼，他就不侵入埃及。安東尼則表示，只要保全克利奧帕特拉的生命，他願意自殺。
最終，克利奧帕特拉不願背叛愛人，她把埃及所有的財寶堆積在一個寶塔內，威脅屋大維，如果得不到光榮和和平，她就和珠寶一起毀滅。在城外抵抗的安東尼發現克利奧帕特拉的傭兵開始投降，又聽說她戰敗被殺，於是絕望的自殺了。
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克利奧帕特拉將安東尼舉行了盛大的葬禮，最後給屋大維送了一封哀婉動人的信，請求讓她和安東尼埋在同一個墳墓中。最後懷着對人世的眷念，她用自殺的方式結束了自己的生命。屋大維也不得不欽佩她的偉大與堅守，下令將她的屍體葬在了安東尼旁邊。
