曹魏黃初三年(公元222年)八月劉備敗回白帝以後，孫劉之間的戰爭已基本結束，與此同時，曹丕卻加大了對東吳的壓力，而剛剛經過一場大戰後的孫權對曹丕的態度卻發生了微妙的變化。
據《吳歷》記載,夷陵之戰剛剛結束,孫權就派使者前往曹魏,向曹丕詳細報告了夷陵大捷的戰果,並請求曹丕晉封有功人員，顯示了一個臣子應有的禮義，這讓曹丕十分滿意。曹丕特意下詔讚揚了孫權的功勞，還鼓勵孫樹繼續西進,徹底消滅劉備。
孫權當然明白"螳螂捕蟬、黃雀在後"的道理，毅然決然地從夷陵撒軍了。得知這一消息，曹魏太尉鍾爵、司徒華歆、司空王朗聯名上書，鼓動曹丕下令討伐孫權，並斷定孫權一定會背叛曹魏,請求曹不削去孫權的吳王官爵，發兵討伐。
此時的曹丕顯然也隱約感到孫權可能會食言，自己也許已經上了孫權的當，也非常後悔沒有聽從劉曄之言，與劉備一起夾擊孫權，但他的內心尚存一絲希望，如果孫權真的能派來人質，曹不多少還能挽回些許面子。
雖然如此，但在曹魏羣臣的壓力下，曹丕也是等得越來越不耐煩，最終下令侍中辛毗、尚書桓階兩位重臣親自來到江南，與孫權盟誓，並責令其獻上人質，這等於要孫權給一個明確答覆。事已至此，孫權再也拖延不下去了，只好攤牌，正面拒絕了曹魏方面的要求。辛毗、桓階二人回去向曹丕覆命後，曹丕勃然大怒，遂決心發兵大舉南下，討伐孫權。劉曄勸說道∶“對方剛取勝，上下齊心，又依託江湖險阻，不可倉促起兵。”但盛怒中的曹丕根本聽不進去，執意下達了南下的命令。
在與曹丕方面虛與委蛇的同時，孫權就已經做好了與之翻臉的準備，他一方面重新調整部署，另一方面又派人前往蜀國，提出與蜀國恢復和好關係，避免陷於兩面作戰的窘境。
但劉備還未答應孫權的請求，魏軍已經南下了!
九月，曹丕命令徵東大將軍曹休、前將軍張遼、鎮東將軍臧霸率軍向洞口(今安徽省和縣長江北岸)方向進擊;大將軍曹仁向濡須(今安徽省巢湖市東南四十里)方向進擊;上軍大將軍曹真、徵南大將軍夏侯尚、左將軍張鄰、右將軍徐晃包圍了江陵(今湖北省荊州市)。東吳建威將軍呂範都督五路大軍，率領水軍抵禦曹休等人;左將軍諸葛瑾、平北將軍潘璋、將軍楊粲解救南郡;裨將軍朱桓駐守濡須，抵禦曹仁。
雖然劉備無力趁火打劫，但剛剛經歷過一場大戰的吳軍又要對付養精蓄銳的魏軍，東吳揚州腹地的山越還未完全被平定，再加上東吳的很多名將均已去世，可想而知，當時孫權的處境是非常艱難的。孫權只好再次非常謙恭地給曹丕上書，請求曹丕給自己一個改過的機會，並稱∶“如果自己的罪過真的不被饒恕，自己情願交回土地、人民，遠徙交州以度過殘年。”曹丕再次被孫權欺騙，他給孫權寫了一封長信，在信中，他首先讚揚孫權立下的功勞，繼而，又責備孫權不送上人質，最後，他強調說∶“我接到你的書信以後，能體會到你的一片誠意，內心也非常感慨，當日即下詔命令各路人馬深溝高壘，不得擅自行動。如果你能表示出誠意，孫登早上來到，軍隊晚上就撤回，我這話一片真誠，就好像這滔滔東去的長江。”
見曹丕一味要自己送去兒子，孫權終於決定徹底與曹魏決裂，他下令不再使用曹魏的年號，改元黃武，部署軍隊沿着長江南岸固守。自曹丕上臺之後，魏吳之間第一次大規模的戰爭就此爆發!
十月，魏文帝曹丕御駕親征，十一月十一日，來到南陽，就近督戰。
先說第一路，也就是最東面的一路。
這一路曹軍主將是∶徵東大將軍曹休、前將軍張遼和鎮東將軍臧霸三人。
東吳諸將分別是呂範、徐盛、孫韶、孫朗。
十一月，在南陽的曹丕接到了曹休的奏表，曹休在奏表上稱∶“我請求率領精銳部隊徑直渡過長江，奪取敵人的物資，大事可成。如果我戰死沙場，陛下也不用掛念。”曹丕擔心曹休真的會渡江，趕忙派人前去制止。
不久，長江江面上突然颳起了大風，將東吳的戰艦纜繩全部吹斷，有的船隻被吹到長江北岸，有的船隻被大風吹翻，吳軍被魏軍斬殺、俘虜了近千人，被水淹死了數千人。落入長江中的吳軍個個攀緣尚未沉沒的大船，但船上的吳軍將士擔心被水中的人再將船弄翻，個個手持長矛打擊，拒不接受。
曹丕在南陽得報後，命令各軍渡江南下，但曹軍沒有及時渡江，吳軍已從長江以西地區增調了援軍，將部隊收攏到長江南岸。曹休命令臧霸率領一萬多名敢死隊員乘坐五百艘戰艦徑直渡過長江，偷襲洞口對岸的徐陵，燒燬了吳軍的攻城器械，殺死了數千吳軍。吳將徐盛、全琮率領本部人馬迎戰，擊退了魏軍，斬殺魏將尹盧。東吳安東將軍賀齊的防區在江上到皖(江蘇省南京市到湖北省潛江市一帶)，也率軍趕來支援，駐紮在新市(今地不詳)，幸賴賀齊及時趕到，東吳的下游防線纔不至於被魏軍撕破。在雙方交戰中，孫朗違背將令，擅自放火，燒燬茅草，以致吳軍沒有乾草可用(可能火攻時使用或充作馬匹草料)，孫權大怒，不再稱其爲兄弟，將其改姓丁，終身軟禁了起來。
根據《三國志·文帝紀》注引《魏略》記載的曹丕詔書中稱，此戰魏軍斬首四萬，繳獲吳軍戰艦萬艘。這顯然是誇大其詞，可能還是出於“以一當十”的慣
例，即吳軍損失四千餘人，戰艦一千艘左右。
再說中路。
魏軍主帥是大司馬曹仁，都督諸路魏軍駐紮在合肥。如今，他率領數萬魏軍由合肥南下，進攻濡須。
吳軍濡須都督，在周泰去世後，由裨將軍朱桓繼任。
當時，吳軍的家屬都被安置在中洲(長江江中的一個小島)上，吳軍將士則駐守在濡須塢，這裏位於濡須山和七寶山之間。濡須山在今安徽省含山縣東關鎮境，臨河設關謂東關;七寶山在今安徽省無爲縣黃龍鄉境，臨河設關謂西關。兩山對峙，形勢險要，爲巢湖的出口。
曹仁命令散騎常侍蔣濟率軍佯攻羨溪(在濡須以東三十里)，而其真實意圖則是直撲中洲。蔣濟勸說道∶“敵人就在河水西岸，戰艦都在上游，而我軍卻置之不理，徑直進攻中洲，這就好比自投羅網，這非常危險。”但曹仁不從。
聽說魏軍進攻羨溪的消息，吳將朱桓連忙分兵增援，部隊出發後，纔得到了曹仁率領大軍已經進抵濡須以北七十里的確切消息。朱桓趕緊派人追回前去羨溪的軍隊，但部隊還未追還，曹仁的大軍已經到了。當時，朱桓手下的士兵僅有五千餘人，衆將都惶恐不安，朱桓激勵大家說∶"兩軍相對，勝負取決於將領，不在衆寡。你們大家認爲他曹仁用兵與我朱桓相比，誰更勝一籌?兵法上說，客軍加倍，主軍減半。那是指在平原相遇時，沒有城池的情況下，並且，又假設雙方將士戰力相同，纔是如此。如今，曹仁又不是智勇之將，況且他的士兵又非常膽怯，千里跋涉而來，早已疲憊不堪，人困馬乏，我與各位以逸待勞，高居堅城，南臨長江，北阻大山，以主軍來剋制客軍，這是百戰百勝的形勢。就是曹丕自己前來，尚且不用擔心，更何況是曹仁呢!”
於是，朱桓下令吳軍偃旗息鼓，示弱於敵，以引誘魏軍深入。曹仁果然命令兒子曹泰率軍進攻濡須城，而另外派遣將軍常雕都督諸葛虔、王雙等將乘坐油船(用油布包裹的戰艦，即牛皮筏)，襲擊中洲;曹仁自己率領一萬人馬駐紮在橐皋(今安徽省巢湖市居巢區柘皋鎮)，爲諸軍聲援。
朱桓命令其他將領率軍阻截常雕，他親自率軍迎擊曹泰。曹泰燒燬營壘撤退，吳軍遂斬殺了常雕，生擒了王雙，臨陣斬殺了一千多名魏軍士兵。孫權大喜，晉封朱桓爲嘉興侯，遷奮武將軍，領彭城相。戰後不久，曹仁就去世了。
西路。
在東路和中路開打的同時，西路魏軍也將江陵團團圍住。西路魏軍諸將分別是∶曹真、夏侯尚、張郃、徐晃。東吳諸將分別爲∶諸葛瑾、朱然、潘璋、楊粲、孫盛。
當初呂蒙病重期間，孫權曾問他∶“你一旦一病不起，誰能取代你?”呂蒙說∶“朱然膽略有餘，我認爲他能行。”呂蒙去世後，孫權即以朱然爲假節，鎮守江陵以將軍孫盛率領一萬多人駐紮在中洲(此中洲系江陵城外長江江中島)。
黃初四年(公元223年)一月，曹真命令張郃率軍渡江，擊敗孫盛，奪佔了中洲，切斷了江陵與外界的聯絡。聽到這一消息後，孫權派遣駐紮在公安的諸葛瑾等人率軍救援，但又被夏侯尚擊退。
當時，江陵城內軍民很多都得了浮腫病，能夠作戰的僅剩下五千多名戰士。曹真下令魏軍在城外構築土山，挖掘地道，建起高臺向城內射箭，城內將士無不驚恐萬分，但朱然毫無懼色，激勵將士，還趁機突出城外，擊破了魏軍兩座營壘。
魏軍從黃初三年十月開始，一直到黃初四年二月，包圍江陵足足半年之久。江陵縣令姚泰率軍駐守在江陵的北門，他見魏軍人數衆多，而城內守軍太少，並且，軍糧行將吃盡，遂與魏軍暗中聯繫，打算充當內應。姚泰還未發動，就被朱然發覺了，當即將其誅殺，挫敗了魏軍的陰謀。
當時長江水淺，夏侯尚打算乘船率領三萬步騎前往中洲安營紮寨，並架設浮橋，將長江北岸與中洲聯絡起來。曹魏羣臣均認爲這樣一來，江陵可指日而下，董昭卻說∶“武皇帝(指曹操)智勇過人，但作戰時還經常深懷畏懼之心，從來不敢如此輕視敵人。軍事行動，前進時容易，退卻時就困難了。平地沒有險阻，退卻時尚且非常艱難，即便要深入敵境，撤退的通道也要搞得非常便利，軍隊是進是退，不會全然如意。如今，我軍駐紮在中洲，這已是非常深入了;用浮橋運送軍隊，這也是太危險了;就一條通道，這又太狹窄了。這三條都是兵家大忌，而如今卻都採用了，敵人屢屢進攻浮橋，一旦有個閃失，那麼，中洲之上的我軍精銳部隊就都成了吳軍的俘虜。臣私下憂慮不安，徹夜難眠，可是那些謀士們都充滿歡喜，不以爲意，我實在是感到無比困惑。加上，如今江水逐漸上漲，一旦哪天暴漲，將如何防禦!即便不擊破敵人，也要首先確保自身安全，爲何面對危險，竟然絲毫不感到害怕?還請陛下詳察!”
讀了董昭的奏表，曹丕嚇出一身冷汗，連忙下詔命令夏侯尚率軍撤出中洲。此時，東吳水軍已從東西兩面向魏軍浮橋撲來，魏軍邊打邊撤，僥倖通過浮橋撤回長江北岸。
在魏軍剛剛進駐中洲時，吳將潘璋認爲敵人剛剛到來，士氣旺盛，又衆寡不敵，遂率軍推進到上游五十里處，砍伐了數百萬束蘆葦，製造了很多木筏，準備將木筏順江而下，燒燬魏軍的浮橋。但還未等潘璋實施這一計劃，魏軍就從中洲主動撤離了。
魏軍從中洲撤離時，軍中已經暴發了大範圍的傳染病，曹丕就勢下令魏軍全線撤回境內。
黃初四年三月八日，魏文帝曹丕回到了洛陽。
