公元前229年，趙國由於連年戰爭，再加北部代地地震，大面積饑荒，國力已相當衰弱，秦王嬴政乘機派大將王翦親自率主力直下井陘(今河北井陘縣)，楊端和率河內兵卒，共領兵幾十萬進圍趙都邯鄲，趙王任命李牧爲大將軍，司馬尚爲副將，傾全軍抵抗入侵秦軍。
王翦知道李牧不除，秦軍在戰場上不能速勝，遂稟告秦王，再行反間故計，派奸細入趙國都城邯鄲，用重金收買了那個誣陷過廉頗的趙王遷近臣郭開，讓郭開散佈流言蜚語，說什麼李牧、司馬尚勾結秦軍，準備背叛趙國。
昏聵的趙王遷一聽到這些謠言，不加調查證實，立即委派宗室趙蔥和齊人投奔過來的顏聚去取代李牧和司馬尚，一直信守“將在外，君命有所不受”，重視獨立行事權的李牧接到這道命令，爲社稷和軍民計而不從，趙王暗中佈置圈套捕獲李牧並斬殺了他，司馬尚則被廢棄不用。
趙國臨戰而親佞臣誅無辜忠誠良將，只過了三個月，到了公元前228年，王翦乘勢急攻，大敗趙軍，平定東陽地區(約今河北邢臺地區)，趙蔥戰死，顏聚逃亡，秦軍攻下邯鄲後，俘趙王遷及顏聚，趙國公子嘉逃代(今河北蔚縣東北)稱王。
公元前222年，秦滅代，俘虜公子嘉，趙國最終滅亡。
縱觀武安君李牧的一生，可以說是戰國末年東方六國最傑出的將領之一，深得士兵和人民的愛戴，有着崇高的威望。
在一系列的作戰中，他屢次重創敵軍而未嘗敗，顯示了高超的軍事指揮藝術，尤其是破匈奴之戰和肥之戰，前者是中國戰爭史中以步兵大兵團全殲騎兵大兵團的典型戰例，後者則是圍殲戰的範例，他的無辜被害，使趙國自毀長城，也使後人扼腕嘆恨。
