李牧是趙國北部邊境的良將，長期駐守代地雁門郡，防備匈奴，他有權根據需要設置官吏，防地內城市的租稅都送入李牧的幕府，作爲軍隊的經費，他每天宰殺幾頭牛犒賞士兵，教士兵練習射箭騎馬，小心看守烽火臺，多派偵察敵情的人員，對戰士待遇優厚，訂出規章說：“匈奴如果入侵，要趕快收攏人馬退入營壘固守，有膽敢去捕捉敵人的斬首”，匈奴每次入侵，烽火傳來警報，立即收攏人馬退入營壘固守，不敢出戰，像這樣過了好幾年，人馬物資也沒有什麼損失。
可是匈奴卻認爲李牧是膽小，就連趙國守邊的官兵也認爲自己的主將膽小怯戰，趙王責備李牧，李牧依然如故，趙王發怒，把他召回，派別人代他領兵。
此後一年多裏，匈奴每次來侵犯，就出兵交戰，出兵交戰，屢次失利，損失傷亡很多，邊境上無法耕田、放牧，趙王只好再請李牧出任，李牧閉門不出，堅持說有病，趙王就一再強使李牧出來，讓他領兵，李牧說：“大王一定要用我，我還是像以前那樣做，纔敢奉命。”趙王答應他的要求。
李牧來到邊境，還按照原來的章程，匈奴好幾年都一無所獲，但又始終認爲李牧膽怯，邊境的官兵每天得到賞賜可是無用武之地，都願意打一仗，於是李牧就準備了精選的戰車一千三百輛，精選的戰馬一萬三千匹，敢於衝鋒陷陣的勇士五萬人，善射的士兵十萬人，全部組織起來訓練作戰。
同時讓大批牲畜到處放牧，放牧的人民滿山遍野，匈奴小股人馬入侵，李牧就假裝失敗，故意把幾千人丟棄給匈奴，單于聽到這種情況，就率領大批人馬入侵，李牧佈下許多奇兵，張開左右兩翼包抄反擊敵軍，大敗匈奴，殺死十多萬人馬，滅了襜襤(chānlán)，打敗了東胡，收降了林胡，單于逃跑。
此後十多年，匈奴不敢接近趙國邊境城鎮。
