楊廣回國後，面對已成燎原之勢的民變卻是絲毫不放在心上。他滿腦子充斥的只是再次東征，一雪高句麗之恥。畢竟，連那麼個彈丸小國都奈何不了，以後還怎麼在東、西突厥面前稱雄?至於那幾個老百姓造反，交給地方政府處理就行了。
於是，他再次下詔，命令全國軍隊到涿郡集中，準備第二次東征。具體準備過程不再細說，參照第一次即可。
613年4月，隋軍東渡遼河，再次包圍了遼東城。這次楊廣學乖了，准許各軍將領便宜行事，根據自己對形勢的判斷指揮進攻。接下來就是隋軍四面包圍，八方進攻，高句麗守軍竭力抵抗。一連打了二十多日，戰局並無實質性進展，攻守雙方均死傷慘重。
正當楊廣在東北前線打得不亦樂乎時，後方突然傳來噩耗：楊玄感反了!
楊玄感何人?
他是原尚書僕射(大官，基本可視同宰相)楊素的兒子，根據子承父業的優良傳統，現任禮部尚書。怪了，老百姓起義是因爲沒飯吃，拎着兩把菜刀就去鬧革命了。可他楊玄感家門世代高官，榮華富貴享用不盡。莫不是看天下即將大亂，誤把革命當作時尚，跟錯了潮流?
當然不是。
楊素自隋文帝楊堅起就是朝中要員，曾參與並輔佐楊廣奪取了他哥哥楊勇的太子之位，功勞赫赫。從尚書右僕射升任尚書左僕射後，更是一人之下，萬人之上。按說，你爲領導立功越多，就越應該表現出謙和忍讓，這樣領導纔會放心，至少不會覺得你功高蓋主，需?時刻提防着你;可這老頭子也怪，頗有點越過越糊塗的味道，整天既倚老又倚功，即使在與領導溝通時也相當缺乏謙虛謹慎的優良品質。
偏偏他的領導還是個出了名的小心眼。舉個例子說吧，楊廣一向自負文采卓衆，不能容忍別人的才華高過他。內史侍郎薛道衡有詩句“空梁落燕泥”，王胄有詩句“庭草無人隨意綠”在業界頗受好評。楊廣覺得不爽了，但自己掂量着又確實寫不出這樣的佳句。於是，他分別找了兩個藉口把這二人處死，死前還當着他們的面朗誦這幾句詩，並譏諷道：“你還能寫出這樣的句子嗎?”
還好，楊素算是祖上積德，還沒等?廣動手就已經先去如來面前報到了，剩下一個爛攤子讓兒子們替他收拾。
楊玄感是個聰明人。從之前楊廣的種種言行中，他已經清楚地嗅出楊廣對楊素一門的不滿。此時的他心中已生反意，只是時機尚不成熟，所以只能再繼續裝孫子下去。
故作聽話低調的同時，他一面加緊與弟弟們做叛亂的各項準備，一面還低姿態、高表現，大拍楊廣老兄的馬屁，總算是暫時緩和了與楊廣的關係。
楊廣二次東征時，楊玄感奉命在黎陽負責後勤事務。
鑑於先前緊鑼密鼓的準備工作比較充分，而且朝中不少官員都是他父親的老部下，與本家關係密切，容易爭取，所以現在應該是最合適的起義時機，楊玄感暗想。
他是這麼想的，也是這麼做的。
首先他擅自截留了運往前線的軍糧和裝備，並報告說是沿途治安太差，沒法運送。接着他又派人假扮政府使節，聲稱有人叛變，下令全城進入戒嚴狀態，乘勢帶領人馬佔據了黎陽城。
建立好黎陽這個基地後，楊玄感對外發布了起義宣言，痛斥楊廣殘暴無道，打着拯救黎民百姓於水火的大旗宣佈起兵。
俗話說打仗親兄弟，上陣父子兵，楊玄感在起兵之前祕密派人前往首都大興(後來的長安)，把弟弟楊玄挺叫過來幫忙。
除了親兄弟之外，他還派人接來了一個人。
這個人，便是李密。
李密何許人也?
李密字玄邃，原來是東北那旮旯的，祖籍遼東襄平。說起他的出生，那可是門庭顯赫。他爺爺的爸爸李弼曾當過北魏的司徒，爺爺李曜官至太保，封魏國公，他爸爸李寬是隋朝上柱國，蒲山公，“皆知名當代”。有這麼強大的背景，李密很容易就走上了仕途，當上了左親衛郎將，屬於禁衛軍戰鬥序列。
要說能成就一番事業的人大都長相出衆，屬於紮在人堆裏也搶眼的那種。李密也不例外。
一次楊廣視察部隊，一眼就瞅到了李密，便回頭問一邊的許國公宇文述：“左邊那個黑色小兒是誰?雙眼犀利有神，異於常人，朕不要他當警衛員。”宇文述也是個有眼力的人，一次趁四下無人，他就語重心長地勸告李密：“老弟你如此聰明能幹，應當走文官路線，用你的才學來謀得官位。當個警衛員雖然接近領導，可是像你這樣的警衛員太多，難有出頭之日啊!”
中國的科舉制度始於隋文帝楊堅時代，到楊廣的時候雖不能說是成爲千軍萬馬過獨木橋的潮流，但也是出人頭地的重要途徑。李密本就自負才學出衆，聽了宇文述的勸說，便果斷地辭掉了當兵吃餉的行當，開始閉門讀書。
李密出門辦事，代步工具是老黃牛一隻。黃牛走得遠不如馬快，但是牛天生比馬多一個零件——角，李密正是看中了這一點。他把《漢書》掛在牛角上，邊走邊看。可巧，一日在路上被楊素撞見。楊素當時已是朝中大員，看到這一場景甚是奇怪，便命人從後面追上去詢問。一番交談後，老楊就被李密同志的神采和氣度所俘獲，回家後就把李密推薦給了自己的兒子們，並稱讚道：“我看李密的見識氣度，你們都遠不如他!”
楊玄感牢牢地記住了老爹的這句話，遂傾心結交李密。起兵後他做的第一件事便是接李密來幫忙。
李密到黎陽後，立刻被楊玄感任命爲總參謀長兼參謀。參謀是負責出點子、搞策劃的，李密也很盡職地給楊玄感準備了三套方案：
NO.1(上策)趁各地還沒有準備，帶領軍隊長驅直入，殺奔涿郡，切斷楊廣的後路;和高句麗軍前後夾擊，不出十天半月，政府軍一定潰敗，不用費多少事就能把楊廣搞定。
NO.2 (中策)關中四面是山，土地肥沃，可做基地。現在一路向西，在對方做出反應前直取大興，然後招募英雄豪傑，發動平民百姓，即使前線部隊趕回，我們已經佔據有利地形，後方不用擔憂，可以來個持久戰。
NO.3 (下策)直接攻打最近的洛陽，效果立竿見影。但是一旦洛陽久攻不克，援軍從各地趕到，後果不堪設想。
最高統帥楊玄感最終選擇了第三條方案，理由如下：
1. 文武百官的家屬都在東都，如能攻取，足以動搖政府和軍隊的士氣;
2. 前兩個方案都是繞開城池，直奔目的地。可不奪取城池如何立威?
結論：下策纔是上策，執行!
對此，我們不妨來把事後諸葛亮，看一看這三條方案的優劣。
隋煬帝連年用兵，各地早已是怨聲載道。加之前方戰事也沒有實質性的進展，軍隊中反戰情緒高漲。如果真的切斷楊廣的退路，再打着鼓舞人心的口號一號召，相信前線不少將士都會倒戈，那時楊廣一定走投無路。接着再依靠楊家的人脈，打着正統政府的名義，以東征部隊爲武力後盾，對各地發號施令，當得當不成皇帝另說，當個曹操應該問題不大。
當時的關中確實如李密所說，沃?千里，物產豐富，人口衆多，經濟發達，堪稱帝王之本。更重要的是從東向西有函谷關和潼關等重要關卡，保障安全之餘，還能夠掌握戰爭的主動權。戰國七雄歸一於秦，除了商鞅變法的功績和秦軍本身的驍勇善戰外，得天獨厚的地理位置也是秦國得以制勝的重要法寶。後來李淵統一天下的步驟也基本是李密中策的翻版。
直接攻打洛陽，雖然聽起來很是振奮人心，卻實是一着險棋。一來以楊玄感部隊的戰鬥力能否可以迅速拿下洛陽還是個未知數，倘若不能速戰速決，後果如李密所言將不堪設想;二來洛陽地處平原地帶，東西南北都是一馬平川，易攻難守，?易四面受敵。至於楊玄感認爲打下東都把百官的家屬扣爲人質就能動搖軍心，個人感覺見仁見智。因爲你可以抓着別人的老婆孩子說不投降就砍了她們，別人也可以兵臨城下再警告你說好好送她們出來否則爺砍死你。
不過有一點是確定的，亂世成大業者必須先取得穩固的根據地。這方面的例子更是不勝枚舉：劉邦據四川，劉秀據河北，曹操據青州，孫權據江東，劉備學劉邦也據四川……可惜，這一點楊兄弟並沒有能夠看到。
非行伍出生的楊玄感手下並沒有多少正規軍，兵士主要是武裝起來的百姓。
可是沒有什麼羣衆基礎的楊玄感又是憑藉?麼在短期內迅速聚集起這麼多的民衆呢?
答案是政治武器。聽聽，老楊的口號是：“我官做到一品，家有黃金萬兩，榮華富貴已到極致，爲什麼還要造反?就是爲了解救天下百姓與水火之中!”
面對這一極具殺傷力的武器，多爲窮苦人家子弟的隋政府軍大多不戰即潰，並迅速倒戈站到了楊玄感一方。沒過多久，楊玄感就已經聚集了五萬之衆的軍隊，幷包圍了重鎮洛陽。
得知楊玄感兵變，遼東前線的楊廣很是擔憂。這種心情就好比一個人一時高興，把房子車子抵押了，換得票子殺入股市，結果全線套牢，銀行又不斷上門催貸。思前想後，唉?還是割了股票還清貸款，保住老本再說。
613年6月28日，楊廣下令全軍撤退。高句麗軍一開始不清楚狀況，沒敢立刻追擊。無奈隋軍軍心已散，士兵紛紛逃亡。尤其慘痛的是，落在最後的數千老弱殘兵被高句麗追兵全部屠殺殆盡。
第二次東征再次以失敗告終。
這邊楊玄感在東都洛陽城下與守軍交戰多次，始終未能攻破。這時隋政府從大興派出精銳部隊增援洛陽，從遼東撤回的東征軍也乘勢南下，從東西兩方夾擊楊玄感軍。雙面受敵的楊玄感無奈，只得把手中部隊分爲兩部分，分頭迎擊隋軍。而此時正面的洛陽守軍也乘虛出城發動進攻，楊?感軍措不及防，連敗數陣。
眼看形勢越來越遭，楊玄感只好放棄對洛陽的包圍，西進函谷關，試圖直接攻擊都城大興。但是機不可失，時不再來，隋軍精銳此時已經離他不遠，他最終失去了再見大興的機會。
8月1日，楊玄感軍與追擊而來的隋軍在董杜原會戰，大敗，全軍崩潰。楊玄感和弟弟楊積善逃到葭蘆戌。見大勢已去，楊玄感命令弟弟楊積善砍死自己。楊積善剛做完哥哥交代的事情，還沒來得及抹脖子，便被趕到的追兵生擒活捉。
隨後，楊玄感和楊積善的人頭被一併送往楊廣行宮。楊廣下令將楊玄感的屍體在東都切成碎塊，示衆三天?再剁成肉醬後燒成灰燼。楊氏族人滿門抄斬。
至此，楊素一族算是人間蒸發殆盡。
