吳起出生於家有千金的富足家庭，早年在外求官不成，耗盡全部家產。同鄉鄰里的人笑話他，他就殺掉三十多個譏笑自己的人，從東門逃出衛國。吳起和母親訣別時，咬着自己的胳膊狠狠地說：“我吳起如果做不了卿相，就絕不再回衛國。”後來吳起拜曾參之子曾申爲師，學習儒術。吳起的母親病逝，他沒有回家奔喪，曾申惱怒吳起不孝，和他斷絕了師生關係，吳起於是棄儒學兵，侍奉於魯國季孫氏門下。
魏武侯曾向吳起詢問國君繼位後第一年稱作“元年”的含義，吳起回答說：“元年就是國君必須要行事謹慎。”魏武侯問：“如何行事謹慎?”吳起說：“君主必須端正自身。”
魏武侯又問：“君主應當怎樣端正自身?”吳起回答說：“君主要明智，心智不明的話有什麼辦法能端正自身呢?那應當廣開言路並從中選擇，使自己的心智聰明。古代的君主一開始處理國政時，士大夫如有進言、士人如有請見、百姓如有請求，君主一定會滿足他們，公族如果有人來請安問候一定接見他們，四方有人來投奔都不拒絕，這算是君主言路不受堵塞、雙眼不受矇蔽的方法。
君主分賞俸祿必須要周到，使用刑罰必須要恰當，一定要宅心仁厚，時常惦記着百姓的利益，消除百姓的禍患，這樣就不會失去民心;君主自身的作風要正派，親信的大臣必須親自挑選任用，大夫不能兼任其他的職務，管理百姓的權力不能掌握在一個家族手中，這樣君主就不會失去權力，這都是《春秋》中的囑託，也是君主繼位後第一年必須要做的大事。魏武侯處理政事得當，大臣中沒有誰能比得上他。”
魏武侯退朝後面帶喜色，吳起上前對他說：“有人曾把楚莊王的話告訴過您嗎?”魏武侯問：“楚莊王是怎麼說的?”吳起回答說：“楚莊王處理政事得當，大臣中沒有誰能比得上他，退朝後他面帶憂色。申公巫臣上前詢問其原因，楚莊王說：‘我處理政事得當，大臣中沒有誰能比得上我，我深感憂慮。
憂慮的原因就在仲虺的話中，他說過：“諸侯中能得到師傅的可稱王得天下，得到朋友的可稱霸諸侯，得到提出疑問的人的能夠保全國家，自行謀劃而沒有誰能比得上的會滅亡。”現在憑我這樣的本事，大臣中沒有誰能比得上我，我的國家將要滅亡了!因此我深感憂慮。’楚莊王因此而憂慮，而您卻因此而高興。”魏武侯後退了幾步，拱手向吳起拜了兩次說：“是上天派先生來挽救我的過錯啊。”
