解放戰爭時期，國民黨軍有五大王牌軍，分別是新一軍、新六軍、第五軍、第十八軍和整編第七十四師。這五支軍隊，全是老蔣的嫡系，一水兒的美械裝備，戰鬥力十分了得。其中的整編第七十四師，更是王牌中的王牌，其師長張靈甫，是黃埔四期的高材生，深得老蔣信任和喜愛。信任到什麼程度呢?張靈甫曾經擔任南京警備司令，率領七十四師駐紮在南京孝陵衛，保衛南京，號稱老蔣的御林軍，又號稱“天下第一師”。
這裏要說一下，整編七十四師雖然名義上是“師”，其實是“軍”，有三萬多人。那爲什麼叫“師”呢?這要從國共重慶談判說起了。當時，美國的馬歇爾上將來中國調停國共內戰，最後國共雙方達成協議，國軍裁減爲60個師，共軍裁減爲10個師。但由於部隊太多，一下子裁減那麼多不現實，於是分成了幾個階段，其中，第一階段，國軍先裁減整編成90個師，共軍則整編成18個師。之後再循序漸進，一直到裁減爲協議中的軍隊數量。但在整編過程中，老蔣耍了個心眼，他把原來的軍，直接換了個稱呼，改成了“整編師”，其實人員一點都沒少，甚至還補充了新兵和火炮。比如整編七十四師，就是原來的七十四軍。
可惜，沒等90個師整編結束，國共就正式開打了，所以，“整編某師”這種國軍部隊番號，只在解放戰爭初期存在過，後來，老蔣又把它改回去了。1947年，老蔣在山東放了四十多萬兵馬，打算一舉解決山東根據地的解放軍。這其中，就有張靈甫的整編七十四師。5月中旬，孟良崮戰役打響了。當時，解放軍華東野戰軍的司令兼政委是陳毅元帥，副司令是粟裕將軍。在戰役打響之前，張靈甫揚言，“把陳毅趕進東海里餵魚去!”心高氣傲、建功心切的張靈甫，不顧兩翼的二十五師和八十三師，率領七十四師急速突進，結果犯了兵家大忌，成了孤軍。粟裕將軍慧眼如炬，抓住時機，指揮華東野戰軍通過穿插運動的方法，將七十四師分割包圍，不僅徹底切斷了它與其他國民黨軍隊的聯繫，也切斷了它的退路。
老蔣聽到愛將被圍的報告後，心急如焚，急忙電令附近的國軍前往救援，但因爲周圍的高地已經被我軍佔領，援軍根本難以靠近，只能遠遠地看着。最終，經過激烈戰鬥，整編七十四師3萬多人被全殲，師長張靈甫被我軍戰士擊斃。聽到孟良崮戰役勝利的消息後，陳毅元帥十分振奮，詩興大發，隨即賦詩一首：孟良崮上鬼神嚎，七十四師無地逃。信號飛飛星亂眼，照明處處火如潮。刀叢撲去爭山頂，血雨飄來溼戰袍。喜見賊師精銳盡，我軍個個是英豪。
