第二次鴉片戰爭後，清政府爲應對洋人，加強溝通，進而維護統治，在1860年宣佈成立總理各國事務衙門，簡稱總理衙門。爲應對日益擴大的對外通商事務，清政府於1870年成立了北洋通商大臣，簡稱“北洋大臣”。加欽差名義，依照陳例，由直隸總督兼任，負責管理直隸、山東、奉天三省份的通商交涉事務。他們常駐天津或保定，主要負責與洋人溝通。北洋大臣的設立表明清政府機構對列強逐漸屈服和走向合作，而不再一味的進行抵制。
現在我們來談談袁世凱。袁世凱，字慰庭，別號容庵，出身於豫東世家，叔父袁保慶官至道臺，堂叔袁保恆位居侍郎。袁世凱自幼過繼給袁保慶做嗣子，因此備受寵愛。後來，在袁保慶病故後，袁寶恆將其接到北京撫養。此時，袁寶恆已官居戶部左侍郎，所以袁世凱經常能見到衆多達官貴人出沒家中，逐漸耳濡目染了官場的一些權術，這對其後的爲人處世也產生了巨大的影響。1879年，袁寶恆病故，袁世凱被迫攜眷歸鄉。在1876年、1879年兩次參加鄉試均名落孫山後，袁世凱決心投筆從戎，以軍功發跡。
1881年，袁世凱率數十人投袁保慶摯友淮軍將領吳長慶，受到提拔。不久隨吳赴朝鮮，在1882、1884年兩次協助平定朝鮮內亂中功勳卓著，受到了李鴻章的賞識，1885年10月，李鴻章舉薦袁世凱出任朝鮮總理交涉通商大臣，此後他惟李馬首是瞻，始終執行着李鴻章的外交政策。後在1894年7月甲午中日戰爭爆發前夕託詞回國，結束了使命。戰後，因李鴻章避戰保船的作戰思想和一味依託國際調停等思想受到朝堂官員抨擊，行將失勢，袁世凱便加緊攀附其他權貴，他相繼結識了慈禧太后的寵臣榮祿等人，不久受到榮祿等人的推薦，袁世凱獲得了編練天津小站定武軍的重要差事。袁世凱到任後，對步兵嚴加訓練，並添置了步騎兵2500餘人，很快組建了一支7000餘人的新式陸軍。
新式陸軍完全按照德國陸軍編制組建，使用德制武器，並且聘請德國教官進行訓練。各級軍官多出身於李鴻章創辦的北洋武備學堂。其中著名的段祺瑞、馮國璋、王士珍被稱爲“北洋三傑”。
1899年，山東等地相繼爆發了義和團運動，由於原山東巡撫毓賢對義和團態度曖昧，在各國公使對清政府的再三施壓下，清政府任命袁世凱任山東巡撫，鎮壓義和團運動。袁到山東後，立即積極的擴編軍隊，如對山東練勇進行改造，編成了兵力近萬的“武衛右軍先鋒隊”。在袁世凱的積極擴編之下，袁世凱統轄的新編陸軍超過了兩萬人，成爲當時北方的最強的一支武裝。在西太后流亡西安時，他解送銀兩10萬兩，以示效忠。在清政府攤派庚子賠款時，各省督撫均上表請求減少數額。惟袁不僅能籌足賠款，還在菸酒等稅中提取了練兵經費。因此，在1901年李鴻章彌留之際，口授保薦袁世凱“環顧宇內人才，無出袁世凱右者。”且由於袁世凱對義和團鎮壓得當，受到了當時各國列強的支持。西太后見袁世凱既熟悉洋務，又爲洋人所喜，便在李鴻章病逝當日，下令由袁世凱任直隸總督兼任北洋大臣。
《辛丑條約》簽訂後，清政府迫於形勢，打出了實行“新政”與“責任內閣”的口號。由於袁世凱此時頗受盛寵，且位高權重，故在“新政”中起到了帶頭羊的作用。
1901年5月，袁世凱最先提出新政意見十條，如大力發展工商業、訓練新式陸海軍、設立銀行、開啓民智、派遣留學生到海外學習等等，大體上與維新變法運動時期光緒帝實行措施相同。
前面已經說過，袁世凱最大的資本就是北洋陸軍。因此，在大權在握後，他對北洋陸軍進行了大力擴編。如1901年派人在河北招募士兵6000餘人，編成10營“新練軍”。1902年，成立北洋軍政司，指揮訓練北洋新軍。清政府於中樞設立練兵處後，慶親王奕劻任練兵大臣，袁世凱任會辦大臣。由於奕劻爲人懦弱、貪財，故被袁世凱買通，以“體弱多病”爲名，奏請西太后，由袁世凱“悉心經營”。而練兵處辦事機構的組成，完全看出袁世凱對練兵處的控制的程度。練兵下設軍政、軍令、軍學三司，而這些皆由袁親信擔任。1904年，清政府設立陸軍部，將全國新軍改爲7鎮，除第一鎮爲旗兵，袁不能掌控外，其餘六鎮皆由袁節制。袁世凱已經掌握了新軍的絕大部分軍權，成爲全國最大的一支武裝的首領。
但隨着袁世凱的實力的膨脹，他也遭到了滿清貴族的攻擊。清政府內部政治權力的鬥爭，嚴重的削弱了其中央權力，爲革命黨的實力的壯大提供了一個契機。
1908年11月，光緒皇帝和慈禧太后相繼去世，袁世凱得政治生涯也遭到了打擊，他自己還險些掉了腦袋。
慈禧臨死前，授意溥儀登基，由其父載灃爲攝政王，掌握軍政大權。載灃這個人，可以說是能力不大，野心不小，他一心想奪取清政府的全部全力，對袁世凱自然不能容忍。當時，載灃在徵詢滿漢重臣時，問及袁世凱如何處置，主張殺的策略遭到了全數反對。載灃害怕引出不必要的麻煩，才放棄了對袁的殺心，將其罷官免職，趕回了老家。隨後，袁的多位親信如唐紹儀、倪嗣沖等人均遭到罷免。
武昌起義爆發後， 清政府由於舉步維艱，無計可施，無人可用，便重新啓用了袁世凱，袁因此迅速控制了時局，相信很多人都知道，袁世凱玩弄兩面手法，一方面命令北洋軍猛攻武漢三鎮，但在此時他打起了算盤。很多看過《辛亥革命》的人都知道，袁世凱認爲，如果自己消滅了革命黨，那麼清廷勢必重新拋棄自己，如果坐視革命勝利，自己也將無法得到好處，所以他倡導南北議和，以便在議和中得到好處。
老謀深算的袁世凱打算一方面利用清政府對革命黨施壓，迫使其交出政權，推舉袁爲總統，另一方面，積極利用革命形勢，逼迫清帝退位。
可袁世凱分明是逼迫清帝退位，卻又在當朝太后隆裕面前演戲。史載，袁當時跪在紅毯墊子上，一邊聳肩，一面抹淚(選自《溥儀回憶錄》)。
袁世凱爲加緊逼宮，授意其手下對致電中央。1912年1月26日，在湖北前線的北洋將領段祺瑞等人聯名致電中央，要求“明降諭旨，宣示中外，立定共和政體。”同日，滿清重臣良弼被革命黨人彭家珍炸死。隆裕等人更加害怕，最終於2月3日授權袁世凱與南京臨時政府磋商退位條件，12日，溥儀宣佈退位，次日，孫中山宣佈辭去臨時大總統之職，15日，袁世凱繼任臨時大總統。
