卞氏，出身卑微，家中幾代都是以聲色爲生的歌舞伎。據說卞氏出生時，房間裏充滿了黃光。卞氏的父親感到很奇怪，還去向王旦問卜。王旦說：“這是吉兆，此女日後定是大富大貴之人。”
王旦雖說她是大富大貴之人，長大後的卞氏還是成了一個歌舞伎，四處賣藝爲生。卞氏二十歲這年，輾轉來到毫縣這個地方。爲避貴戚之禍，辭官返鄉的曹操路過這裏，看到正在賣藝的卞氏。曹操見卞氏才色過人，將她納爲了自己的妾室。
卞氏是個賢良淑德之人，不與曹操其她女人爭風吃醋。但曹操的結髮妻子丁氏，一直沒給過她好臉。丁氏沒有爲曹操生下孩子，便把曹昂(母親早死)交給她撫養。
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由於張繡反曹操，曹昂爲了救父親，被亂箭射死。此後丁氏便一直埋怨曹操，曹操聽多了便有些煩她。最後實在受不了她，便把她送回了孃家。之後曹操去孃家接她回來，她卻不願再回到曹操身邊，曹操也只好放棄。
中平六年(公元189年)，東漢王朝發生了翻天覆地的變化。何太后哥哥何進死於非命，董卓率兵攻入洛陽。何太后帶着少帝劉辯跟劉協兩人出逃，結果被董卓劫持，何太后也被毒殺。董卓廢少帝改立劉協爲帝。
董卓認爲曹操很有才能，想重用他。但曹操覺得董卓成不了氣候，拒絕了董卓。曹操知道拒絕董卓，董卓肯定不會放過他，便帶着幾個親信逃出了洛陽城。
曹操剛逃走不久，袁術便四處放話說曹操已死。曹操已死的消息，傳到曹操的部下耳朵裏，頓時軍心大亂，老部下們都準備辭官回鄉。
這時卞氏站了出來，對衆將領說：“曹操的生死不是幾句傳言就能斷定的，假如你們今天辭官回鄉了，它日若再想回來，那豈不是很難堪?爲了這個不知真假的傳言，如此輕率的離開，還毀了自己一生的清譽，值得嗎?”衆將領聽了她一席話，覺得很道理，便安心地留下了。此時的曹操並沒有死，而是四處拉攏兵力，籌備自己的計劃。
曹操的正室丁氏，呆在孃家一直不願意回來，曹操便將卞氏立爲正室，成爲真正的卞夫人。卞氏還爲曹操生下了曹丕、曹植、曹熊、曹彰幾個兒子。卞氏成爲正室後，並沒有恃寵而驕，仍然一心輔助曹操，教養兒女，跟曹操別的女人也相處的很融洽。
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卞氏如此豁達讓曹操很欣慰，家裏的事情都交給卞氏，他便沒了後顧之憂，一心撲在自己的宏圖偉業上。丁氏雖然不願從孃家回來，但曹操還是會經常想起她，經常接她回家吃飯。卞氏知道曹操的心思，吃飯時，把與曹操並排的嫡妻座位留給丁氏，自己退居妾位。丁氏當初沒給過卞氏好臉，卞氏卻如此待她，頓時覺得過意不去。幾年後，丁氏去世。卞氏見曹操傷心，還主動提出爲丁氏操辦喪事。
曹操攻入洛陽以後，挾持了漢獻帝。爲了鞏固自己實力，把自己的三個女兒都嫁給了漢獻帝。還逼死了漢獻帝的皇后伏壽，逼迫獻帝立自己二女兒曹節爲皇后。
建安二十一年(公元216年)，獻帝傳詔，封曹操爲魏王。此時曹操的實力完全可以自己稱帝，他卻一直沒這麼做，反而是他的兒子們爲了權利爭得你死我活。
建安二十二年(公元217年)，曹操立曹丕爲王太子。兩年後，曹操覺得卞氏有母儀天下的風範，便立卞氏爲王后。
建安二十五年(公元220年)，曹操病逝，曹丕即位魏王。後逼迫獻帝退位，取代漢朝建立魏朝。並追封曹操爲魏武帝，尊卞氏爲皇太后。
太和四年(公元230年)，卞氏病逝，與曹操合葬高陵。
