在公元192年兗州之戰發生，也就是東漢時期獻帝初平的第三年，東郡當時的太守曹操在壽張地區打敗了殘餘的黃巾軍，在這場戰役之中曹操帶領少數人打敗了人數衆多的大軍隊，不僅佔領了兗州當做根據地，而且還收編了兗州衆多的實力派，瞬間曹操就多了幾十萬的精兵強將，這成了曹操的主要部隊，也爲曹操以後的發展奠定了堅實的基礎。
公元192年的時候，青州黃巾軍剩餘的黨羽又入侵的兗州其他郡縣，佔領了東平地區和任城地區，這時兗州的刺史劉岱想要率軍剿匪，鮑信不建議劉岱進攻，讓他停止，但是劉岱不聽鮑信的勸言，正面迎戰了黃巾軍，最終以失敗告終被殺死了，在這種背景下，曹操的謀士陳宮勸曹操奪取兗州其他郡縣擴大根據地，並主動說服了劉岱的舊部下歸順曹操，鮑信和曹操本來就是好朋友，來到東京之後請曹操出任了兗州刺史。曹操也派出了強大的遊說團到各郡縣，替曹操拉選票。遊說主要內容就是如果讓曹操統領兗州，曹操保證在短時間內，消滅所有匪患。
曹操在壽張攻打黃巾軍但是沒有取得勝利，於是曹操開始改革軍隊的制度，嚴厲執行軍令激勵戰士們，他看到叛軍不斷地搶劫百姓，並沒有穩定的收入，於是在某一天曹操突襲要去搶劫的叛軍，取得了重大勝利迫使叛軍向北方退兵，曹操繼續乘勝追擊，並再次在冀北打敗了叛軍，包括百姓和黃巾軍全部向曹操投降了，並且遊說團也幫助曹操成功的入住了兗州。曹操改編的軍隊也組建了青州兵並且完善了屯田制，讓百姓能夠養活自己和軍隊。
雖然曹操在兗州取得了地位，以爲站穩了腳跟，結果兗州境內實力派張邈又和他兵刃相見，差點陰溝裏翻船，經過這次兗州雖然又重新回到了曹操手裏，但是兗州也受到了極大的破壞，這件事也引起了建安第三年的時候也就是1998年，曹操攻打呂布的下邳之戰。
曹操在兗州和呂布不斷交戰，雙方之間有勝有負，兗州的主人也不斷更改，袁紹最後出手幫助曹操，曹操讓程昱守好鄄城並且把鄄城當成了根據地，最終打敗了呂布，呂布逃到了徐州，曹操最終佔領了兗州，朝廷也正式承認了曹操在兗州的領導地位。
