歷史上有些戰爭的確讓人感到詭異不解。比如北宋末年，宋徽宗派童貫領二十萬大軍進攻遼國的燕京，結果被僅僅一萬餘遼軍打得全軍覆沒，實在讓人不可理解。又比如楚漢戰爭中，項羽僅以三萬之衆，竟然大敗漢王劉邦所率五十六萬諸侯聯軍，更加令人匪夷所思。然而，這卻是事實。
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漢王劉邦自在洛陽聽從了董公的建議，組織天下諸侯共五十六萬大軍後，各路軍隊均聽漢王號令，劍鋒直指楚國首都彭城。楚兵精銳大都隨項羽北去攻齊，留守的不過一些老弱殘兵數千而已，以五十多萬大軍進攻一座只有數千兵馬守衛的城市，這與用鐵扇公主的芭蕉扇扇撲蚊蠅無異，大軍未到，守軍早已聞風而逃，彭城不戰而降。劉邦三月才從臨晉關渡河，期間打敗降伏殷王司馬卬，在洛陽爲義帝發喪三天，中間還花了一段時間組織聯軍，然而四月就拿下了彭城，不能不說進展神速。
人在得意的時候，其本性就往往容易暴露出來，拿下彭城後的劉邦就是這樣。他輕取彭城後，立即被這唾手而得的勝利衝昏了頭腦，他入城後所表現出來與當年攻下秦都咸陽時的不敢貪、不敢佔、不敢淫不同的是，他被項羽搜刮來的財寶、搶奪來的美女迷離了眼睛和意志，於是“收其貨寶美人，日置酒高會”，他和手下那些悍將們如脫繮的野馬，天天美酒，夜夜笙歌，坐擁嬌娃，樂不思蜀，在慾望的平原上縱橫馳騁而沒有回頭了，所謂“欲令智迷，利令智昏”，不過如此。但讓人費解的是，曾在咸陽力勸劉邦放棄享樂、還軍灞上的張良、樊噲呢，他們不也在聯軍中嗎，爲何視而不見?
而在齊國與田橫僵持的項羽得報彭城爲漢王所奪，那內心的憤怒不亞於當年章邯殺掉叔父項梁，震怒之下，他留下大部分將領和士兵繼續戰鬥，自己則精選三萬騎兵，快速南下，千里奔襲，反攻彭城，要與劉邦五十六萬大軍決一生死。
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然而，區區三萬將士，出兵千里，後援概無，隨時可能拖死、累死、圍死，全軍覆沒的結局幾乎無須猜測。項羽表面上雖然是個粗人，但他絕對是個粗中有細的人，這些形勢他都考慮到了，最悲劇的後果，他也考慮到了。因此，在決心上，項羽與全體楚軍同仇敵愾，視死如歸;在戰術上，只能打閃電戰，不能打持久戰，必須出奇制勝，速戰速決。
項羽領軍從齊國開拔，經魯縣(今山東曲阜)南下出胡陵縣(今江蘇沛縣西北)進入楚境。要做到速戰速決、出奇制勝，必須長途行軍而不被漢聯軍發覺，既要快速，又要隱祕。當時，漢聯軍並非全部擠在彭城之內，而是以彭城爲主，周邊各地亦有駐軍，局部戰鬥並未停止。所以，項羽軍進入楚境後，既要避開人多之地，又要避開戰鬥區域，幾乎是晝伏夜行、銜枚疾走。於是，楚軍以最快的速度進入彭城地區，這時，聰明的項羽沒有直面攻城，而是繞到彭城西的蕭縣後，悄然潛伏。
第二天清晨，楚軍三萬騎兵突然向駐紮在彭城西的聯軍大營發起進攻，勝利後的聯軍還在夢中酣睡，楚兵如從天降，聯軍將士還沒回過神來，就迅疾遭到楚軍奇襲，刀劍砍殺無數，鐵騎踩死無數。匆匆逃出營的士兵，外面的衣服還沒來得及穿，更不用說盔甲和兵器，他們潰不成軍地被楚軍趕至谷水和泗水北岸，被殺和落水而死者近十萬人。
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隨後，楚軍又以迅雷不及掩耳之勢殺向彭城，而坐鎮彭城的劉邦和他的悍將們，早已被彭城的美酒和美色弄倦了精神、累壞了身體，楚軍兵臨城下，他們還未披掛整齊。這支亂哄哄的聯軍與楚軍一交鋒後，立刻就被楚騎衝殺得成了幾截。一邊是視死如歸的鐵騎，一邊是剛剛睡醒驚慌失措的士兵，雖然人數懸殊，但戰鬥力卻有天壤之別，聯軍士兵成了無頭蒼蠅，任人宰割，被殺加上自相踩踏至死者又達十餘萬。其他三十多萬人紛紛南逃，又被楚軍一路狂追，逼至靈壁縣東邊的睢水岸邊，在楚軍的刀光下，他們競相跳下睢水逃生，連殺帶溺死者又達十數萬，屍體漂滿河面，以至“睢水爲之不流”。
不僅如此，在大戰中，漢王劉邦不但被追殺得身邊只剩下數十人護衛，還一度被楚將丁公追上，差一點被捉。幸虧丁公爲劉邦舊識，在劉邦的苦苦哀求下，丁公善心大發，放了他一馬，才得以逃生。彭城大戰的最後結果是，漢聯軍幾乎全軍覆沒，以楚軍完勝告終。同時，劉邦的父母妻子被楚軍抓獲，劉邦自己帶着僅剩的數十騎，逃到下邑，與同樣參加彭城大戰失敗至此的妻兄呂澤軍匯合，才總算緩過一口氣來。
彭城大戰是秦末以來劉邦親自領導的很少的戰爭之一，而且是以五十六萬大軍大敗於千里奔襲的三萬輕騎兵，足見劉邦拙劣的軍事才能。據《史記·淮陰侯列傳》記載，劉邦建立漢朝後，因畏懼韓信的軍事才能將其軟禁，期間，君臣之間有一段討論諸將才能的著名對話。
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劉邦問韓信：“如我能將幾何?”韓信說：“陛下不過能將十萬。”劉邦又問：“於君何如?”韓信回答說：“臣多多而益善耳。”劉邦笑了，又問：“多多益善，何爲我禽?”韓信說：“陛下不能將兵，而善將將，此乃信之所以爲陛下禽也。且陛下所謂天授，非人力也。”
劉邦當年攻下咸陽，奪取關中，所率兵馬也就三四萬人，只能算小戰役。後來還定三秦，大兵團作戰，那是韓信領導的結果。而指揮五十六萬大軍的聯合作戰，劉邦在能力上就有些捉襟見肘無力應付了，這說明他不擅長大兵團作戰。
然而，儘管劉邦不善良將兵，但正如韓信所言，他“善將將”。所以，善將兵如韓信者，不過爲侯，善將將如劉邦者，卻爲君，最終當上了皇帝。
