公元604年，太子楊廣殺死自己的父親隋文帝楊堅，登上了夢寐以求的皇帝寶座，改元大業。
楊廣是中國歷史上最“能幹”的亡國之君。他老爹楊堅是歷史上少有的明君，其文才武略，恐怕只有後世的唐太宗李世民與清聖祖康熙能與之相比。行均田令，頒《開皇律》，精簡機構，發展商業，興科舉，設三省，天下大治。其時經過西晉末年八王之亂以來連續三百餘年的混戰，民心思定，文臣武將無不盡心竭力地爲帝國服務，大家都以爲又一個盛世已經來臨。
即使出現一箇中等暴君，以隋初國力之強盛，也可以承受得住。但楊廣着實出手不凡，遠征高麗、營造東都、開拓運河、巡遊江南……如此種種驚人之舉，每一樣都動用人力數百萬，登基七年就激起民變無數，只用了十五年就把楊隋帝國成功葬送。
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隋末，天下大亂。鎮守太原的唐公李淵兵多將廣，素有問鼎天下之志。公元617年，李淵趁楊廣巡遊江南、羣雄並起之際，起兵造反，奪取首都長安，立楊廣的孫子楊侑爲帝，尊楊廣爲太上皇。619年，乘龍舟南巡的楊廣於江都(今揚州)在一次兵變中被殺，李淵於是廢楊侑自立，改國號爲唐，封長子建成爲太子，二子世民爲秦王，三子元吉爲齊王。而在洛陽，東都留守官王世充等人擁立楊廣的另一個孫子楊侗爲帝，延續楊隋一脈，大權盡數落入王世充手中。此外，尚有山西劉武周、河北竇建德、山東李密、領導江都兵變的宇文化及等多股勢力虎視天下。
大野龍方蜇，中原鹿正肥
王世充街頭小混混出身。據說他小時候就得到了跟曹操一樣的評價：“治世之能臣，亂世之梟雄”。從他當權後掃蕩羣雄的威風來看，其軍事才能不在曹操之下。他升官很快，煬帝南巡時，被委之以留守洛陽的重任。江都兵變後，王世充聯合元成都擁楊侗爲帝，隨後發動兵變，殺元成都，威逼隋主封自己爲右僕射，總領內外兵事，也頗有點曹公當年“挾天子以令諸侯”的味道。可惜當時隋立國不到50年，跟立國四百餘年的漢朝相比，“‘天’子姓楊，‘天’自然姓楊”的正統觀念沒有深入人心，其威力也就大打折扣。
兵變以後，王世充爲了擺脫洛陽無糧可食、無險可守的窘境，決心奪取洛口倉和虎牢關兩大戰略要地。他看到唐軍的主力正在西北和李軌交戰，無暇東顧，於是作了一次軍事冒險。頃盡十萬大軍向東攻擊洛口，而把洛陽完全暴露給自己西側的李淵。
李密聞訊，立即下令王伯當鎮守金墉關，自己親率大軍迎敵。部將裴仁基向李密建議：“王世充悉衆前來，東都必然空虛。不妨分兵死守，不與他正面交鋒，另遣精兵三萬，繞道河西，徑襲東都。王世充必然回去救援，到時前後夾攻，可以輕取洛陽。”李密深以爲然，他最終決定和王世充正面交鋒。李密忘了，他對王世充的勝利都是在洛陽兵變以前取得的。世界上這樣一種人，在爲別人服務的時候碌碌無爲，一旦自己成爲領袖，卻會爆發出驚人的力量和智慧。漢高祖劉邦、魏武帝曹操皆屬此類，他們是天生的領袖。王世充也是這樣的人。
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王世充對戰爭作了充分的準備，深夜遣輕騎潛入北山隱藏起來，又命兵士皆秣馬蓐食，天一亮就發動突擊。李密倉猝列陣，勉強招架，突然數百騎兵從山上猛衝而下，竟將密軍衝作數截。王世充又把準備好的一個極象李密的人，兩手反綁，牽過陣前，佯呼道：“李密已擒住了!”軍士大呼萬歲。李密軍本來就被騎兵衝得亂七八糟，怎禁得這番譁亂，不由得誤認爲真，頓時大潰。王世充一鼓作氣，取洛口、奪金墉、下虎牢，把李密趕得上天無路，入地無門，只得投奔李淵去了。一路上，他又收降了秦叔寶、程咬金、羅士信、單雄信等名將。隨後班師回洛——他的軍事冒險取得了巨大的成功。
隨即，王世充又趁唐軍主力在山西與劉武周決戰之際，聯合竇建德西征李淵。唐軍節節敗退，函谷以東、黃河以南的土地幾乎全部喪失，只得退守函谷關。此外，還收降了朱璨等小股勢力。其時李軌、劉武周被李世民所滅，宇文化及爲竇建德誅殺，而王世充東據洛陽，西佔徐州，南達襄陽，北抵黃河，終於實現了自己跟曹操一樣，挾天子、據中原，三分天下有其一的王霸理想。
不過，王世充的軍事才能不稍遜曹操，政治才能卻差得很遠。他非常相信巫術，每次征戰前都要請巫師來占卜，把卦象看得比手下謀臣的建議更重要。爲了鞏固自己的權威，他又命人捕了一些小鳥，在脖子上掛上小錦囊，裏面放着各種令符，無非是王世充奉天承運一統天下之類的鬼話。然後就有農夫山人捕了鳥兒，前來進獻，王世充大喜，一一封賞。
這種把戲，用來欺騙羣氓村夫可以，在洛陽這樣的天子之都，只能招來文臣武將的蔑視。有一天，程咬金對秦叔寶說：“王世充器量淺狹，好作妄語，喜歡裝神弄鬼，豈能做掃平亂世、一統天下的明主?我看我們還是早早另謀出路的好。”這個見解是明智的，秦叔寶立即表示贊成。
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當時王世充正和唐軍交戰，萬萬沒想到，就在戰場上，秦叔寶和程咬金雙雙請戰，待等他們騎馬出營以後，下馬跪拜：“蒙公厚待，極思報效，只因公猜忌信讒，我等如若久留，恐怕有禍，因此告辭。”頭也不會，直奔唐營去了。在兩軍交戰之際，手下大將公然投奔打了敗仗的一方，尚屬罕見。
王世充氣得仗也不打了，班師回朝，卻去找那個倒黴的皇帝楊侗算帳。在他看來，秦叔寶等人的跪拜之辭無非是藉口，真正的原因是嫌自己官不如李淵大，沒有帝王氣魄，難成大業。於是一回洛陽就把楊侗毒死，自己當起皇帝來，改國號爲鄭。皇帝癮還沒有過足，戰報傳來，大唐秦王李世民率領的唐軍主力已經消滅了劉武周，現在揮師南下，兵出函谷關，直指洛陽。
