雄才大略的諸葛亮在三國的江湖中笑傲羣英，能入他法眼的人才委實不多。然而，有一個非常厲害的奇才，諸葛亮對之非常看重，不僅費盡周折將其網羅至劉備麾下，而且由衷地公開稱讚說這個人比自己強：“運籌策於帷幄之中，吾不如子徹遠矣。”諸葛亮所讚的這位“子徹”，就是劉巴。劉備也曾贊之曰：“子徹才智絕人，如孤，可任用之，非孤者難獨任也。”
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厚臉皮劉備在誇劉巴時沒忘了把自己也順帶地誇了一下。意思是說，子徹此人才智絕人，只有像孤這樣的英雄才能用之，孤之外的其他人想駕馭他可就難了。劉巴，字子徹，荊州零陵人。出身官宦世家，其祖父劉曜，曾任蒼梧太守。父劉祥，曾任江夏太守、蕩寇將軍。劉巴少時就早慧聰穎，很有才幹，卻養成了恃才傲物的個性。雖然同姓劉，但他一直瞧不起劉備“織蓆販履”之出身，因此從骨子裏藐視劉備。十八歲時，劉巴就在荊州擔任郡署戶曹吏主簿。
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當時劉備正好來荊州投奔劉表。博學多才的劉巴當時已經很有名氣，劉備叫自己的外甥周不疑去向他求學，劉巴拼命推辭掉了，說：“我那點學問真算不了什麼，你讓你外甥拜我爲師，就好比摧毀了鸞鳳之豔麗，一頭扎進燕雀的小天地，這怎能讓他變得更聰明呢?”搞得劉備灰頭土臉的很沒面子。在決定三國鼎立命運的赤壁之戰前夕，劉備與曹操大戰於長阪坡，結果劉備被曹操打得落花流水，宅心仁厚的劉備帶領廣大老百姓開始逃難，荊州有頭有臉的的士族們也都跟着劉備走，加入了逃難的大軍。只有劉巴一個人往北上，去找曹操。
可見他確實反感劉備，寧從“明爲漢相、實爲漢賊”的曹操，也不願意跟着打着皇室後裔金字招牌的劉備。曹操對名士劉巴的前來投奔自然是喜出望外，任命他做掾(助理)，後來曹操派他去招撫長沙、零陵等地，對其非常重用。想不到，劉巴的運氣真的很糟，赤壁之戰中曹操慘敗，劉備奪得長沙、零陵等郡。劉備入主零陵後，聽說劉巴也在這裏，愛才之心又油然而生。
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求賢若渴的劉備不計前嫌地去拜訪劉巴，才發現劉巴逃走了，而且逃得很遠，逃到交趾。原來，由於招撫長沙、零陵等地的圖謀失敗了，劉巴無法回去向曹操交差，只能一逃了之。在其出逃之前，諸葛亮曾情真意切地寫信勸他歸順劉備，劉巴卻回覆：“受命而來，不成當還，此其宜也。足下何言邪!”毫不猶豫地拒絕了，使“先主深以爲恨”。
