南宋初年，在南宋的抗金的千里沙場上，逐漸形成了數支力量強大、作戰勇敢、戰績不俗的抗金生力軍，其中最著名的有張俊、韓世忠、楊沂中、劉光世和岳飛的軍隊。
南宋軍民有以將領姓氏爲軍號的習慣，故稱張俊統領的軍隊爲張家軍，韓世忠的爲韓家軍，楊沂中的爲楊家軍、劉光世的爲劉家軍、岳飛的爲岳家軍。
岳飛的岳家軍，是岳飛在抗金戰爭中，吸收了牛皋和董先等部義軍，鎮壓洞庭湖楊幺起義過程中俘虜，以及收編的部分山東抗金義軍。
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岳家軍由背嵬軍、前軍、右軍、中軍、左軍、後軍、踏白軍、選鋒軍、勝捷軍、破敵軍、遊奕軍、水軍等十二支大軍組成，總兵力十餘萬人衆。
岳飛統率岳家軍有方法、有遠見、有紀律，雖然其隊伍在發展壯大過程中，從統制到步卒，人物形形色色，但岳飛以最嚴格的軍紀約束軍隊和將士，形成了“凍死不拆屋，餓死不擄掠”的鐵紀，岳家軍便以訓練有素、紀律嚴明、善打勝仗而著稱於世。
1130年，岳飛進駐宜興抗金，四月在建康(今南京)城南清水亭首戰告捷，被打敗的金軍橫屍十多裏。五月，岳家軍收復了建康。1134年，岳家軍繼續北伐，僅用兩三月便收復襄陽、郢州、隨州、鄧州、唐州、信陽六郡。1140年，岳家軍先後在郾城、潁昌大敗金軍，潁昌大捷殺敵五千多人，俘虜兩千多人，繳馬匹三千多匹，進攻到僅距北宋故都開封二十多公里的朱仙鎮，取得反南宋北伐最重大的勝利。
在經過幾番較量之後，金軍驚歎：“撼山易，撼岳家軍難!”
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那麼，岳飛被冤死之後，十多萬岳家軍爲何袖手旁觀，無一人出來反抗呢?
南宋朝廷在收拾岳飛之前，秦檜曾經對宋高宗趙構說過一句扇陰風點鬼火的話，他說：“諸軍但知有將軍，不知有天子，跋扈有盟，不可不慮。”秦檜說完，宋高宗立即決定收兵權，並處理包括岳飛在內的那些手握重兵的將領。
隨着收兵權工作的深入，隨着岳飛的處死，一些預防措施也在步步跟進。比如，對於大將張憲，和岳飛的兒子岳雲，直接斬首。大將牛皋於幾年後被人毒死。徐慶被調防到地方任職。董先調離，任鄂州御前諸軍統制、侍衛親軍步軍統制。李道調離，任鄂州御前諸軍統制。王貴醒悟最早，他引疾辭職，回老家了。軍中幕僚，如孫革、於鵬、黃縱等人，被朝廷被髮配削籍。
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也就是說，在屠殺岳飛前後，宋高宗和秦檜採取了處死、發配、調防等辦法，對岳家軍進行了分化瓦解。如此嚴密的陰謀，幾乎無人能逃出這張密網，岳飛這種聲名如日中天的元帥處死都如捏死一隻螞蟻一樣，其他人還能奈何?
