在太平天國攻下南京之後，爲了穩固自己的統治並且進一步擴大戰果，於是定下了西征和北伐的戰略。其中北伐就是從南京出發，途徑直隸直接攻擊清廷的核心腹地，瓦解清朝的統治。西征則是從南京出發，向長江上游攻擊，奪取長江的制江權，緩解南京的軍事壓力。其中太平天國的西征軍攻勢十分凌厲，三軍用命，一路沿着長江而上，先後奪取了安慶、九江，最後奪取了長江流域非常重要的城市：武漢。武漢失守的消息一出，頓時朝野震動;江西和湖南幾乎全境落入太平天國的手裏;咸豐皇帝幾近奔潰，清廷上上下下的文臣武將竟然束手無策。
此時已經40多歲以團練大臣身份創建了湘軍的曾國藩成了清廷在湖北和江西唯一的希望。曾國藩少年科舉，文臣出身，但是與練兵和打仗卻有自己的一套方法。他所創建的“湘軍”在管理體制方面比綠營軍隊要有效的多;而且招收的士兵多爲同鄉之人，打仗時更加易於統領。曾國藩自率領湘軍作戰以來，屢次破敵，戰功卓著。這一次朝廷自然將挽救湖北和江西局勢的重任交給他。
曾國藩在戰略方面的計劃非常明確，就是:首先奪取武漢，軍隊稍作休整後，順江而下攻克九江;最後伺機而動奪取安慶直逼南京一舉剿滅太平天國。湘軍果然不負衆望，在曾國藩的指揮下很快就攻克了武漢;太平天國在田家寨佈下重兵防止湘軍繼續進攻九江。但是曾國藩攜勝利之師，順江而下，田家寨的起義軍雖然拼死抵抗，最後仍然兵敗撤退。奪的田家寨後，湘軍兵鋒直指九江。而曾國藩也將進入他人生中最暗淡的一頁了。
此時九江的太平天國大營中，年僅24歲的石達開則是緊張的籌備着與湘軍的決戰。這位16歲出山，20歲封王的年輕人是太平天國中最爲優秀的將領，而且此人非常儒雅，深受下層士兵愛戴。而此時他也是十分緊張，他知道這是一次大的決戰，如果成功了，南京之圍不但解除，他還可以率軍再次逆江而上，重新奪取湖北和江西;如果失敗，曾國藩勢必率軍順江而下進攻南京，則政權不保。
因爲水師方面湘軍是佔絕對優勢的，所以曾國藩率先發起攻擊;很快湘軍水師進駐湖口和八里江等地。起義軍將領羅大剛隨後率領百餘艘小船多次進攻，均被湘軍擊退。爲了防止湘軍沿湖口進入鄱陽湖，太平軍在湖口(長江和鄱陽湖交匯地界)設置了多處木簰，但是木簰被湘軍拔去不少。石達開命令用船裝滿石頭，然後再讓船自沉餘江面，藉此封鎖鄱陽湖只留下一個很窄的隘口可以進入。湘軍營官蕭捷三輕敵冒進率領120艘船沿着這個隘口進入鄱陽湖，石達開抓住戰機，立馬封鎖隘口，湘軍水師被切開成兩段首尾不能相顧。而此時留在鄱陽湖外面的湘軍水師多是大船，調轉不易，石達開派人率領40艘輕便小船進入湘軍大營，放火燒船，焚燬大部分湘軍戰船。幾天後，起義軍將領羅大剛率領水師進入鄱陽湖，攻擊湘軍;其中幾乎攻陷了曾國藩的座駕，曾國藩憤恨交加欲跳湖自盡，後被左右攔住，隨後逃至陸軍大營。
經此一戰，湘軍水師 幾乎全部被燒燬，在水路再無可以抵禦太平天國的武裝力量，太平軍也在隨後再一次攻克武漢，徹底扭轉長江上游不利的局面。而此役也可以說是石達開軍事生涯最爲高光的時刻。
