公元前210年，威震四海的秦始皇駕崩了，臨死前，他下令把皇位傳給公子扶蘇，但很可惜，他所託非人，負責傳話的是趙高，趙高跟公子扶蘇仇深似海，他曾多次勸諫秦始皇不要施行暴政，極大的傷害了趙高的利益。
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趙高自然不希望皇位落到公子扶蘇手裏，於是他聯合李斯，偷偷的把秦始皇的遺詔更改，奉秦始皇另一個兒子胡亥爲皇帝，而胡亥恰好是趙高的學生，同時假傳聖旨，要公子扶蘇自殺，就這樣，趙高幫胡亥奪得皇位，逼死了公子扶蘇。
除了公子扶蘇之外，秦始皇還有十多個兄弟姐妹，爲了確保自己的權力萬無一失，趙高慫恿胡亥趕盡殺絕，於是胡亥給自己的兄弟姐妹們安排各種罪名，全部殺害，當然這一切都是交給趙高去辦的，他自己則是內宮中安享清樂。
胡亥被稱爲秦二世，他沒有父親秦始皇的治國才能，但卻有父親的暴戾蠻橫，在他統治之下，秦朝大地上很快民怨四起，民不聊生之下，農民起義揭竿而起，陳勝、吳廣振臂一呼，曾經被秦始皇征服的六國舊臣也趁機反攻，大秦帝國搖搖欲墜。
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朝廷本來派遣章邯爲將，章邯堪稱當世名將，轟轟烈烈的陳勝吳廣起義，瞬間被他鎮壓，還擊殺了楚國大將項梁，他本是個智勇雙全的將帥，可惜秦二世昏庸無道，最後項羽破釜沉舟，他便投降了項羽。
當各地農民一起紛紛來襲之時，秦二世毫無主見，只得問趙高怎麼辦，趙高告訴他，這些關東小賊，根本不能成氣候，不用擔心，秦二世也許就像受到驚嚇的火雞，將頭埋在土裏，眼不見則是安全的。
後來章邯倒戈投降，秦朝將士再也無心作戰，事情到了這一部，秦二世胡亥也有些慌了，他再次質問趙高：“丞相不是總說關東盜賊不能成氣候嗎，令天怎麼會到了這種地步?”趙高一聽皇帝這話，就知道他對自己不滿了，於是他準備先下手爲強。
因爲胡亥這句話，果真暴露了他對趙高的不滿，否則趙高也許不會對他下手，但爲時已晚，趙高派自己的女婿閻樂逼宮，閻樂殺到秦二世面前，歷數他屠殺吏民的罪過，並要去秦二世立刻自殺謝罪。
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胡亥驚魂未定，問閻樂道，能見見趙高嗎?閻樂說不可以，胡亥又問可以退位做個郡王嗎?閻樂也說不可以，秦二世繼續問可以做個萬戶侯嗎?閻樂仍說不可以，胡亥最後問可以做個平民百姓嗎?閻樂還是拒絕，並說道：我奉丞相的命令，替天下百姓處死你，你不是我不能交差!
最終胡亥被逼得自殺了，說來也是他自作自受，誰讓他重要趙高這等奸臣呢?又去質問趙高的過失，最終導致趙高惱火，只能收拾他了。
