秦朝末期，韓信跟隨項梁起義，在軍隊中並沒有引起別人的注意。項梁死後，韓信跟隨項羽做郎中。可是對於韓信的計策，項羽都不重視，一個將才就這樣埋沒軍中。直到劉邦入蜀之後，韓信離開項羽選擇跟隨劉邦，成就大事。韓信在劉邦的身邊得到了夏侯嬰的賞識，夏侯嬰於是便向劉邦舉薦他，但劉邦因爲並沒有發現韓信有什麼特殊的才能，所以也只是給了他一個很閒的官職。
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劉邦的大將蕭何對韓信也是讚賞有加，一再向劉邦舉薦，劉邦便封韓信爲將，劉邦問韓信治國安邦有什麼好的對策。韓信問劉邦：“現在您的最大的敵手便是項羽?那如果從兵力的英勇、強悍和精良方面來看，大王感覺誰更勝一籌?”劉邦聽了韓信的話後思考了良久，發現自己的兵力完全不能與項羽相比。韓信隨後又說道：不僅僅是大王這麼想，我心裏的結論和您是一樣的。但是我曾經在項羽身邊侍奉多年，對他的爲人處世十分的熟悉。項王的威嚴自是無人能比，一聲怒喝便可令千人顫抖，可是他最大的缺點是不能做到知人善任，埋沒了許多的良將，因此頂多也只是匹夫之勇。
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項王對待自己身邊的人和部下一向是關愛有加，恭敬溫和，甚至有的人得了一點病，他都會同情得掉下眼淚，還把自己的食物分給他們，這本應該是好事，可以收買人心。可是在項羽麾下做事，有功應該嘉獎的時候，項羽卻又捨不得將一點小小的權利分給大家，這就是婦人之仁。項王現在雖然已經是稱霸天下，號令諸侯，但是他卻把都城定在了彭城而並不是關中，再加上項羽違背了與義帝之間的約定，按照自己的喜好分王，這也使得各個諸侯都憤憤不平。諸侯又見項王不顧情義將義帝驅逐於江南，便都回到自己的封地，不願再跟隨項羽。
項羽雖然已經是天下的英雄，但實際上民心盡失，所以說項羽的強大隻是表面。如果大王能夠汲取項羽的教訓，知人善任，籠絡天下能人異士，還有畏懼敵人的強大嗎?更何況三秦的單邯、董翳、司馬欣原本都是秦國的將領，並且帶領秦兵已經有好幾年，秦兵戰死沙場和陣前逃亡的人數不勝數，隨後這三秦將領又瞞着自己的屬下和首領投奔了項羽，到達新安之後，項羽斬殺了這二十多萬秦兵，唯獨留下他們三人的性命，秦人早就對他們恨之入骨。
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當您攻入武關的時候，對於城中的百姓一點也不侵犯，還將嚴酷的刑法廢黜，贏得了衆多百姓的愛戴，您稱王是民心所向。可是項羽沒有遵守當初的約定，不僅沒有讓您在關中稱王，還將您派遣到了漢中做王，這讓秦國百姓對項羽充滿了怨恨。現在大王只要發出號令，攻打三秦的封地，不費吹灰之力便可收復。
劉邦聽了韓信的話，非常高興，有種相見恨晚的感覺。從那以後，劉邦對於韓信的建議幾乎都是全部採納，經過一番部署，便只攻打三秦的屬地，正如韓信所說，劉邦很容易便攻佔了屬地。韓信從這以後便跟着劉邦南征北戰，立下汗馬功勞，爲了劉邦而征戰天下並取得了最終的勝利。
