公元311年六月，匈奴族建立的漢國皇帝劉聰派兵攻破洛陽，將晉懷帝俘往平陽。晉朝的一些文武大臣或是出於忠心，或是出於野心，紛紛推出一位皇室成員作爲招牌，發展勢力。其中，只有荀藩在密縣得到了成功。荀藩最初推琅邪王司馬睿爲盟主，可是，司馬睿正忙於經營江南，對收拾北方殘局不感興趣，荀藩只得物色別的皇室成員。正在此時，秦王司馬鄴從洛陽出逃，到了密縣，荀藩見到這位12歲的小外甥，喜出望外，立刻將他供奉起來，隨後便轉移到了許昌。
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這時，中國西部也正在經歷一場大災難。劉曜攻破洛陽之後，隨即又揮師西進，於公元311年九月攻陷長安，殺了鎮守長安的晉南陽王司馬模。戰爭加上天災，使關中出現了前所未有的大饑荒，遍地都是白骨，100個人中只有一兩個人能夠活下來。百姓遭了殃，劉曜卻得了福，他被漢主劉聰封爲車騎大將軍、雍州牧，鎮守長安。不過，劉曜的日子並不好過，因爲晉朝的臣民並沒有停止抵抗。南陽王司馬模被殺以後，他的部下馮羽太守索琳等率衆5萬進軍長安，雍州刺史曲特、新平太守竺恢和扶風太守樑綜立刻率衆10萬與之會合，經過大小數百次戰爭，大敗劉曜，聲勢大振，關中各地漢族和少數民族人民紛紛響應。
這時荀藩依靠的大將閻鼎聽說關中形勢大好，決定帶着司馬鄴入關，佔據長安，以號令四方。荀藩等人都是山東人，不願西去，可是胳膊擰不過大腿，擋不住閻鼎，便在路上開了小差。閻鼎等在長安立司馬鄴爲皇太子，總管一切政務，實際行使宰相職權。公元313年四月，晉懷帝司馬熾在平陽被劉聰毒死的消息傳到長安，司馬鄴遂正式即位，稱愍帝，改元建興。愍帝司馬鄴，字彥旗，生於公元300年，是晉武帝的孫子，其父爲吳王司馬晏，鄴因出繼於秦王司馬柬，故襲爵爲秦王。
9歲時被封爲散騎常侍、撫軍將軍，13歲立爲皇太子，當皇帝時只有14歲，當時的長安城，剛剛經過浩劫，滿目荒涼，戶不過百，蒿草和荊棘多得像森林，政府和私人的車乘加到一起只有4輛，朝廷百官既無官印，也無朝服，連執板也是臨時鋸些桑木板寫上個官號湊合着用。小皇帝不管事，軍國大事全由衛將軍、領太尉索琳負責。爲了扭轉長安被少數民族勢力威脅的狀態，小皇帝幾次下詔令，以南陽王司馬保爲右丞相，都督陝西諸軍事，琅邪王司馬睿爲左丞相，都督陝東諸軍事，讓幽並二州的地方官和左右丞相各帥精兵勁卒，分別進攻平陽、洛陽和入衛長安。然而詔書等於一張廢紙。司馬睿以剛剛平定江南，無暇北伐爲理由，拒絕出兵。至於其他各地，也都擁兵自重，誰也不願爲這個末代皇帝賣命。
