陳顯達被迫造反，要攻建康，讓長史庾弘遠、司馬徐虎龍寫信給朝貴。朝臣轉達。蕭寶卷讓崔慧景爲平南將軍出擊，後軍將軍胡鬆、驍軍將軍李叔獻泊守梁山，左衛將軍左興盛進駐杜姥宅。陳顯達出發尋陽，到採石交戰半日，胡鬆敗走，進兵新林，虛設屯火絆住堵御的左興盛軍，自率輕舟夜渡，遇着逆風，天亮登落星岡，守衛閉城設防。陳顯達七十三歲，一馬當先攻城，他手橫長槊，十蕩十決，刺死守衛軍百餘人，長槊折斷，仗劍督戰。左興盛回救都門，他退至西州，後騎官趙潭注搶到他馬後，用槊猛刺。陳顯達被刺死，兒子伏誅，參與起兵的長史庾弘遠同時被殺。庾弘遠臨刑要帽子戴，說：“君子死，冠不免。我不可以不戴帽。”戴帽時說：“我不是亂賊，是義兵，來這裏爲大家請命。陳公太輕率了，我勸他穩重，要是採納，人民才免遭苦難呢。”
豫州刺史裴叔業聽說朝廷亂殺大臣，很害怕，想投降北魏以自保。他派人去探問蕭衍：“回頭向北，還不失爲河南公。”蕭衍說：“不能那樣做。朝廷懷疑裴公，可送家人回都作爲質信，萬一意外相迫，可起兵渡江斷他後路，天下事一舉可定。”裴叔業派兒子裴芬之進京當人質，又私通魏豫州刺史薛真度。這時都中已有風聞，裴芬之溜回，裴叔業於是棄齊降魏。魏主派元勰出鎮壽陽，封裴叔業爲蘭陵郡公。齊派平西將軍崔慧景討逆，齊主穿軍服坐琅琊城上召見他，問了幾句;又命令蕭懿爲豫州刺史去協助他。
崔慧景此時實際已有反意。他派人與江夏王蕭寶玄接頭，說願奉江夏王爲新主。蕭寶玄派長史沈佚之、諮議柳澄隨同崔慧景爲先驅，他乘翠輿督軍跟進，直取建康。都中派驍騎將軍張佛護，直閣將軍徐元稱鎮守竹裏，堵截叛軍。崔慧景前鋒崔恭祖帶着百戰不疲的壯士，與張佛護一場苦鬥，後者敗入城中。崔恭祖乘勝攻入，殺死張佛護，收降徐元稱，進逼查硎。中領軍王瑩奉蕭寶卷命據守湖頭，築營蔣山西巖。崔恭祖不能前進，崔慧景懸賞求計。
崔慧景繞出山後，夜半突響鼓角，由西巖跑下，各戍營一齊逃去。他攻撲各門，右衛將軍左興盛扼守北籬門，望風潰散。東府、石頭、白下、新亭城守軍都嚇跑，左興盛逃淮河邊蘆葦下的船中，仍被搜殺。崔慧景突入外城，駐樂遊苑，崔恭祖率騎兵攻北掖門，爲宮中衛兵所拒。崔慧景圍攻，毀去蘭陵府爲戰場。衛尉蕭暢把守南掖門，多方應拒，宮中稍安。崔慧景捏德太后命令，廢齊主蕭寶卷爲吳王。當初蕭子良的兒子巴陵王蕭昭胄與弟蕭昭款到江西避難，遁跡爲道人。崔慧景與他倆談得來，便想擁立蕭昭胄。竹裏一仗，崔覺與崔恭祖爭功，崔慧景袒護崔覺。崔慧景移居法輪寺，整天閒坐談佛學。崔恭祖嘀咕：“今天什麼日子了，難道是參禪的時候麼!”
此前齊主令豫州刺史蕭懿勤王。他即統率軍將胡鬆、李居士渡江東行，舉火示意城中。臺城居人，歡呼稱慶。蕭懿軍已達南岸，崔覺才領軍趕到接仗。蕭懿下令前進有賞，後退砍頭，於是人人效死，個個拼命。崔覺大敗奔回，部下傷死二千餘人。崔恭祖抄掠東宮，取得女使幾人，很是美麗。崔覺將女色劫爲己有。崔恭祖與驍將劉靈運夜降臺軍。崔慧景部下離散，他偷帶幾個心腹北渡。崔慧景留都十二天，敗退江濱，被蕭懿巡兵驅逐，一人一騎逃至蟹浦。漁人盤問是崔慧景，一起亂砍，把首級裝入魚籃，擔送建康。崔覺爲道人，被捕殺。崔恭祖雖然投順也處斬。蕭寶玄自首，齊主召入後堂，用幛圍裹，鳴鼓而攻;又派人傳話：“你近日圍困我，也叫你嚐嚐這滋味呢。”牽出勒死。
軍將搜得叛人黨冊，蕭寶卷燒燬感慨地說：“江夏尚且如此，還問別人幹嗎?”頒詔大赦。只是齊主唯一的好政策，卻被小人破壞了，查有家道殷實的人民，誣爲賊黨，滅門圖財，充入私囊。蕭寶卷整天嬉遊，無心查問。此時宮中寵幸侍從有三十一人、黃門十人。蕭寶卷無處不遊，一路攆光居民，犯禁就殺，自萬春門至郊外，周圍百里成了無人區。街巷高掛幔幛，派人防守，叫做屏除，也稱長圍。沈公城有個孕婦臨產沒撤走，他竟讓剖腹檢驗男女。定林寺有老僧病得走不動，被他拖出草堆，百箭齊發，慘變刺蝟;他幾箭都射穿禿頭，自誇絕技。置射雉場二百九十六處，令尉司擊鼓，役人齊奔。車駕出宮蹋圍，鼓聲四起，火光照天，百姓逃出家門，老小號哭，蕭寶卷自鳴得意。
蕭寶卷封褚妃爲皇后，妾黃淑媛生個太子。他還選了美女數十名，最美佘妃、吳淑媛。王敬則營妓潘姑娘天生尤物，他看做天女下凡，一宵歡會，五體酥麻，封爲貴妃。潘氏的服裝首飾，僅一隻琥珀釧就值價一百七十萬錢。她任情揮霍，器皿用金銀;內庫不夠，就向民間收買。金銀寶物，因此漲價幾倍。
閹人王寶孫十幾歲，眉目清揚，蕭寶卷也很寵愛。這個太監小巧玲瓏，常坐潘妃膝上同飲。他還亂改詔書，控制大臣，連掌機要的梅蟲兒都怕他。他有時騎馬入殿罵天子，蕭寶卷也一笑了之。蕭寶卷帶潘妃夜遊，宮中失火毀去房屋三千餘間。當時宮中嬖倖都暱稱爲鬼。有趙鬼者讀《西京賦》進言：“柏樑既災，建章是營。”蕭寶卷就大建芳樂、玉壽等殿，麝香塗壁，刻工極巧。工匠徹夜動作都來不及，才搜剔佛寺的玉石獅象，搬來點綴;又鑿金爲蓮花貼地面。潘妃徐行，花隨步動，步賽花嬌。他稱羨道：“這真是步步生蓮花呢。”
