世族大體萌芽於西漢，其“千金之家，比一都之君，鉅萬者與王者同樂”(《史記·貨殖列傳》)。及至東漢政權在豪強支持下建立後，門閥世族逐漸形成，“世族”與“單家”之別已成公認。魏晉時，這一分別成爲定理，也就是所謂的“上品無寒門，下品無世族。”
馬端臨在《文獻通考·職役考一》中說：“魏晉以來，最重世族，公家以此定選舉，私門以此定婚姻，寒門之視華族，如冠履之不侔。”由此可見，士庶畛域已極爲嚴格。其實不僅平民、官宦如此，就是高高在上的皇室也不能倖免。《晉書·武元楊皇后傳》載：“泰始中，博選良家少女以充後宮······名門子女多敗衣瘁貌以避之。”唯因皇室只代表權力而非門第，即便普天之下莫非王土、率土之濱莫非王臣，可論及血統，也不及世家大族高貴。不但婚媾不得相通，世族與寒門之間的交遊仕宦也涇渭分明，各不相入。如霍原“觀太學行禮，因學習之，貴遊子弟聞而重之，欲與相見，以其名微，不欲晝往，及夜共造焉(《晉書·霍原傳》)。”又如《晉書·閻纘傳》言：“國子祭酒鄒湛以纘才堪佐著，薦於祕書監華嶠，嶠曰：‘此職閒廩重，貴勢多爭之，不暇求其才。’”
總而言之，世族集團非一朝一夕所成，我們也不難見到寒門在社會生活等各領域所遭受的排斥和貶低但“日中則昃，月滿則虧”，任何事物達到極致時，它的崩潰就爲之不遠了。東晉末年，世族集團內部黨政不斷，加上其自身的腐化墮落和北方異族的不斷南侵，世族的實力受到極大削弱，這就給寒門的乘隙而起創造了機會，其中北府武人的得勢最具代表性，劉牢之便是標誌性人物之一。作爲北府軍名將，劉牢之的崛起和敗亡與寒門勢力的興衰在東晉末年有着短暫一致的同一脈動期。因此，通過對劉牢之“一人而三反”的悲劇人生的分析，將有助於我們更加清晰地看到當時社會變革的複雜脈絡。
一、“世以壯勇稱”——劉牢之的家世及階層：
劉牢之(?——402年)，字道堅，生於晉陵郡京口，祖籍彭城(今江蘇徐州)，身於尚武世家。其“曾祖羲，以善射事武帝，歷北地、雁門太守。父建，有武幹，爲徵虜將軍。”故而劉家“世以壯勇稱。”
自八王之亂始，北人因戰亂而大規模南遷，其中徐州籍移民是一支人數十分可觀的羣體，而祖籍彭城的劉牢之家族正是這一支南遷移民中的一分子。他們同其他移民被統稱爲“僑人”。僑人南遷，大多是處於自發而非官府居中謀劃，所以到達南方的僑人有的聚居，有的散居，形成“十家五落，各自星處，一縣之民，散在州境，西至淮畔，東屆海隅”的局面。東晉建立後，爲了管理僑人，設置了大批沒有實土的僑置州、郡、縣，僑州與它所屬的僑郡、僑郡與它所屬的僑縣往往並不彼此不相連，甚至相隔很遠。僑人分散而居的現實也使得這些僑置機構格外多雜，僅劉牢之家族所在的晉陵(今江蘇常州)一郡就有僑立的徐、兗、幽、冀、青、並六州的十多個郡級和六十多個縣級機構。這就導致各州僑人既與江南土著雜處，又彼此相互混居，卻分屬於不同的州、郡、縣管理。舉例而言：比如A君祖籍幷州，今僑居於晉陵郡京口。他對門的張三是幽州人，隔壁的李四是青州人，巷子口的王五是本地人，若一日巷裏發生糾紛——張三和李四打架，誤傷王五，而A君恰巧目睹，那就得驚動幽、青、並三州和晉陵的四位長官同來受理此案。由此可見，東晉此時的行政體系已極爲臃腫，多地不同風俗的異鄉人共居一處，也很難融洽相處。所以，徐州籍移民在晉陵郡形成了以舊有地緣籍貫爲紐帶的相對封閉的小社會，他們既被迫地適應新的生存環境，同時還頑強地保持其自身固有的文化特徵。之所以造成這樣的結果，除了京口地域的移民環境外，還與東晉的戶籍制度有關。
流民南下之初，多數還想重返故里，所以莫不各樹邦邑，思復舊井。而且僑人初至，並無產業，朝廷又依仗其武力爲北伐資本，故而便不得不給予優撫特權。因此，東晉對僑人和南方土著居民實行了區別管理——兩者享有不同的權利和義務。以戶籍爲例，記錄南方土著人資料的原本是朝廷的正式戶籍，爲防蟲蛀，所用紙張均用藥物處理，呈黃色，故稱“黃籍”;而記錄僑人的戶籍只是臨時之用，使用沒有經過處理的白紙，又稱“白籍”。白籍僑民可享免稅、免勞役的特權，而黃籍的本地百姓卻依然要交糧納稅。起初，在北伐大業的感召下，江南土著還肯出力，但隨着北伐的多次失利，僑人重返無望而又居處既久，人安其業，自然就引起土著的極大不滿。
力孤並非勢弱，恰恰相反，生活在自我相對封閉的小社會中的僑人儘管是戰爭難民，但卻是不折不扣的強勢羣體。作爲流民中的一分子，劉氏家族當然也不例外。中國在唐宋以前，北方的經濟政治文化發展水平一直高於南方，而且北來僑人“人多勁悍”，富於戰鬥經驗，往往是以武裝集團的形式涌入南方，桓溫曾說：“京口酒可飲，箕可用，兵可使”，這對南方土著構成了從文化到武力的全方位優勢。比如司馬皇族、琅邪王氏、潁川庾氏、譙國桓氏、陳郡謝氏、太原王氏等上品高閥皆爲僑人，而南方原有大族如顧、陸、朱、張等在東晉的歷史上從未進入朝廷的決策高層。由此可見，劉牢之的家族相對比土著而言是具有地位優勢的。那麼，劉氏在僑人中的地位又如何呢?
武勇善戰的劉家並非寒庶之家，但在士族中的地位也極爲有限。東晉時期，高門世族操縱着社會的政治、輿論，並且在重文輕武之風日盛的社會環境下，以武勳邁入世族門檻的劉氏在顯貴子弟眼中自然是屬於庸鄙一類，他們是不屑爲伍的。所以即便劉氏世代爲將，也並不屬於高等貴族階層，而是屬於低級士族。低級士族在政治、社會與文化地位上於高等士族相差甚遠，特別是在文化上，不以學術見長而以勇猛善戰著稱的低級士族飽受顯貴子弟的歧視，這也就決定了他們向上攀爬的道路十分單一，只得依靠沙場建功。隨着高門世族的腐化墮落，名門貴胄的軍政能力衰退，便不得不依仗低級士族，這就給低級士族的趁勢而起提供了絕佳的歷史機遇。劉牢之生於此時，長於此時，在家族的薰陶下，他不但“沈毅多計劃”，而且武力卓羣，很快就成爲武人崛起的標誌性人物。
二、劉牢之的蓋世武勳與武人勢力的崛起：
自東晉初年形成“王與馬，共天下”的局面以來，皇權不振和士族專兵成爲門閥政治的主要特點。皇權淪爲政治的陪襯，朝政操縱在門閥勢力手中，各個門閥爲了維護既得利益，就不得不將軍隊牢牢掌握在手中。於是，一向崇尚風雅之氣的士族名士們便選擇武人成爲其利益的代言人，武人也就在門閥勢力的支持下衝鋒陷陣。
晉太元二年(公元377年)，晉孝武帝因前秦軍力強大，詔求文武良將鎮御北方。其時謝安當國，他深知世兵制下的東晉武裝力量早已腐敗不堪，根本無力對抗北方強敵，便選派“有經國才略”的侄子謝玄爲兗州刺史、監江北諸軍事，北鎮廣陵，組建新軍。《資治通鑑》晉孝武帝太元二年十月載：“玄募驍勇之士，得彭城劉牢之等數人，以牢之爲參軍，常領精銳爲先鋒，戰無不捷。”太元四年，謝玄加領徐州刺史，移鎮京口，因京口又稱“北府”，故而這支新軍又被稱爲“北府軍”。《晉書·劉牢之傳》記載則更爲詳細：“太元初，謝玄北鎮廣陵，時苻堅方盛，玄多募勁勇，牢之與東海何謙之、琅琊諸葛侃、樂安高衡、東平劉軌、西河田洛及晉陵孫無終等以驍猛應選。玄與牢之爲參軍，領精銳爲前鋒，百戰百勝，號爲“北府兵”，敵人畏之。從謝玄所募的“驍猛之士”的籍貫看，我們會發現這些人物包括劉牢之在內多是北方南下而來的移民後代，他們世代善武，可謂將門子弟。他們應選後，很快就憑藉其自身的天然優勢成爲謝玄新軍的將校，劉牢之也成功地脫穎而出，成爲謝玄指揮這支軍隊的得力助手。換而言之，新軍的最高指揮權和決策權雖然掌握在高門世族陳郡謝氏手中，但中下層將領則大多是由低級士族子弟擔任，以劉牢之爲首的次等士族子弟就是這支軍隊的骨幹力量。
北府軍的創建，不僅給了劉牢之機遇，更使得一大批將門子弟進入到北府系統，併成爲東晉政治舞臺上一支不得不日益受到重視的新興力量。
(一)淝水之戰——江北虎嘯：
前秦帝苻堅在統一北方後，將擴張的矛頭對準了羸弱的南朝。晉太元三年(公元378年)，苻堅部將巨難率兵南侵，攻佔了盱眙、三阿(今江蘇高郵北部)等軍事要地，東晉軍事重鎮廣陵直接暴露在了前秦的鐵蹄之下。一時間“軍人相驚，遂各散退，朝廷震動”(《晉書·謝安傳附謝玄傳》)。謝玄負責鎮御江北事物，責無旁貸，命劉牢之迎戰。據《晉書·劉牢之傳》所載：“及堅將巨難南侵，玄率何謙等距之。牢之破難輜重於盱眙，獲其運船，遷鷹揚將軍、廣陵相。”東晉也獲得了淮南保衛戰的初步勝利。淮南之戰展現了劉牢之的軍事才幹，同時也顯露出以低級士族爲中間骨幹力量的北府軍的強大戰鬥力，這爲不久後的淝水之戰的勝利打下了堅實基礎。
晉太元八年(公元383年)八月，苻堅全面發動對東晉的戰爭。至同年八月，淝水之戰爆發，苻堅派其弟苻融及猛將張蠔攻陷壽陽，謝玄派胡彬與劉牢之阻擊苻融、張蠔。胡彬軍駐紮在硤石，不敢貿然前進。苻堅部將樑成又率二萬兵馬進駐洛澗，謝玄派劉牢之率五千精兵抗拒樑成。《資治通鑑》卷一○五概述其事，劉牢之領五千人乘夜襲擊洛澗的秦軍，他身先士卒，“率參軍劉襲、諸葛求等直進渡水，臨陣斬成及其弟雲，又分兵斷其歸津。賊步騎崩潰，爭赴淮水，殺獲萬餘人，盡收其器械。”此戰極大地鼓舞了士氣，不久後的苻堅大敗，也是洛澗大捷起到了巨大作用，這之中作爲前鋒指揮的劉牢之更是功不可沒。當時，南北朝人稱頌勇將慣用“虎”字，所以當時江南人稱劉牢之爲“江北虎”，而北人則稱之爲“江東虎”。《晉書·謝安傳附謝玄傳》也稱讚道：“堅之敗也，功始牢之”。同時，這一評論也在暗示着一種重要的變化趨勢，即寒門武人勢力已漸漸走到歷史的前臺，顯示出自己不容忽視的力量。當然，劉牢之及其所統領的北府將校還沒有進入軍事決策層，他們依然受到世族代表謝氏的控制，還不是一支獨立的軍事力量，既沒有資格表達自己的意志，也沒有資格代表自己的利益。
(二)疾風北伐，兵敗召回：
淝水之戰後，前秦帝國迅速土崩瓦解，中原又陷入一片混戰，這給東晉經營北方提供了絕佳機會。東晉朝廷任命謝玄具體負責北伐。謝玄督陣彭城，分兩路北伐，一路西攻河南，“經略舊都”; 一路北進山東，轉攻河北。劉牢之也隨其領兵北進，攻城略地，剿除“所在屯結”的前秦殘餘勢力，他一路勢如破竹，“進平譙城，使安豐太守戴寶戍之。遷龍驤將軍、彭城內史，以功賜爵武岡縣男，食邑五百戶。牢之進屯鄄城，討諸未服，河南城堡承風歸順者甚衆”(《晉書·卷八十四》)。當時苻堅之子苻丕據守鄴城，爲後燕慕容垂所困，於是請求歸降東晉。太元九年(公元385年)四月，劉牢之進抵鄴城，挫敗了慕容垂，迫使其退守新城。劉牢之與沛郡太守田次之率部追趕，行軍兩百里，到了五橋澤，士卒爭搶輜重，陣容逐漸混亂，慕容垂乘勢攻擊，晉軍大敗，幾乎全軍覆沒。劉牢之躍馬跳過五丈澗，得以脫險。遇上苻丕的救兵，一起進入臨漳，召集戰敗失散的士卒，士氣稍有振作，因戰敗被召回。
不久，劉牢之又被任爲龍驤將軍，鎮守淮陰城。後戍守彭城，又兼任彭城太守。劉黎在皇丘稱帝，劉牢之率兵將其消滅。苻堅部將張遇派兵攻克金鄉，圍困太山太守羊邁，劉牢之派參軍向欽之擊退張遇，慕容垂叛將翟釗接應張遇，劉牢之引兵返回。翟釗退兵，劉牢之乘機佔領太山，追擊翟釗至鄄城，翟釗兵敗逃往河北，劉牢之於是俘虜張遇回到彭城。司馬徽在馬頭山聚衆反抗朝廷，劉牢之派參軍竺朗之將其消滅。後燕慕容氏攻打廩丘，高平太守徐含遠頻頻告急，劉牢之無力救援，以怯弱畏敵罪名被罷官。
這兩次戰役，都是以劉牢之的節節勝利爲開端，卻又都以劉牢之的敗退爲結局。究其原因，其根本之處在於淝水之役在本質上只是一場東晉維護江東政權的保衛戰，即便淝水之戰勝利，也不會演變爲改變南北分裂局勢的統一戰爭。東晉政權急欲擴大戰果，卻沒有考慮慕容垂作爲前燕後裔，在河北已經具有深厚的基礎，他打出復國旗號，聲勢浩大，豈能是劉牢之一部偏軍所能抗衡?
三、“一人而三反”的悲劇人生：
淝水之戰後，北方強敵的實力遭到極大削弱，東晉外患減輕，這本應是休養生息，勵精圖治的絕佳時期。但東晉高門士族日益腐朽衰敗，其內部爭權奪利的鬥爭也日益激化，其中士族集團與皇族勢力的鬥爭尤爲激烈。孝武帝之弟司馬道子一心削弱處於全盛狀態的陳郡謝氏家族的勢力，謝安爲避免矛盾激化，於太元九年請求北伐，第二年四月出鎮廣陵，八月病死，謝氏也就隨之失去了中樞決策之位。接着，司馬道子又從謝玄手中奪取了徐州刺史的權力，使其不能再控制北府兵。至此，司馬氏皇權得到了一定程度上的強化，晉孝武帝得以“親覽萬機”(《建康實錄》卷九《烈宗孝武帝紀》)，司馬道子也總攬朝政，“政出王室，人無異望”(《晉書》卷九一《儒林·範弘之傳》)。但在門閥政治衰弱的背景下，皇族的虛弱與無能根本不足以掌控全局，很快，孝武帝與司馬道子兄弟之間相互鬥爭，而士族人物或依附孝武帝，或追隨司馬道子，結黨營私，也有不少人遊走其間，投機取巧。
晉孝武帝當時十分信任王恭以及王珣、殷仲堪、郗恢等人，但當時王國寶附和並討好司馬道子，卻與王珣等人不和。爲對抗控制朝政的司馬道子，也是同時擔心日後二者的仇隙會產生事端，就讓王恭、郗恢等人出外作外藩，以州府武力作外援，屏衛王珣等人。王恭於是在太元十五年(390年)任命王恭都督兗、青、冀、幽、並、徐及晉陵等州郡軍事，領北平將軍、兗、青二州刺史，鎮京口;又以殷仲堪刺荊州，鎮江陵，以遏制道子勢力的膨脹。於是，太原王氏就成爲繼陳郡謝氏之後入朝輔政的高級門閥士族。同時，桓溫之子桓玄也憑藉其家族在長江上流的長期經營與積累，決定着西府的軍政態度與走向。因此，孝武帝與司馬道子兄弟之間的宮廷內爭，逐漸演變成了地方藩府與朝廷權倖的政治與軍事對抗。其中，又以北府距京都建康甚近，軍事地位則尤爲顯著。王恭雖以其名士身份備受士族社會推崇，並獲得孝武帝的重用，但他與北府將校卻素無交往，既缺乏必具的軍政才能，也無法有效地控制部隊。事實上，謝氏對北府兵的指揮權被司馬道子剝奪後，這支軍隊具體指揮權就一直操縱在劉牢之手中。從當時情況看，無論是控制朝政的司馬道子父子，還是地方上的王恭、桓玄等人，他們雖無法控制北府兵，但又不能不爭取北府兵的支持，因而只得盡力籠絡劉牢之。
在這一時期，劉牢之與北府兵並無確定的歸屬和效忠對象，而是遊走於高門士族和皇族等勢力之間，成爲東晉政治鬥爭中的重要角色，他的傾向與立場的改變足可以導致某一集團的成敗。至此，劉牢之在一定程度上終於具備了代表自己利益的足夠的砝碼。
(一)倒戈叛恭：
王恭(?-398年)，字孝伯，小字阿寧，太原晉陽(今山西太原)人。東晉大臣，王濛之孫，王蘊之子，孝武定皇后王法慧之兄。
太元二十一年(396年)，孝武帝去世，晉安帝繼位，司馬道子執掌朝政。當時司馬道子寵王國寶，機要朝權都交給王國寶，這引起王恭的極大不滿，常直言指斥，而司馬道子亦深深忌憚和怨恨王恭。不久后王恭入拜山陵，曾感嘆：“榱棟雖新，便有《黍離》之嘆矣。”將回京口時，王恭又辭色嚴厲的向司馬道子說：“主上諒闇，冢宰之任，伊周所難，願大王親萬機，納直言，遠鄭聲，放佞人”(《晉書王恭傳》)。矛頭直指王國寶，亦令王國寶十分畏懼。隆安元年(397年)王國寶勸司馬道子裁減王恭兵力。而王恭則準備士兵及軍需品，上表北伐，司馬道子感到懷疑，於是以盛出兵妨礙農事爲由命其解嚴。至此，司馬道子與王恭之間的矛盾已經不可調和，並一觸即發。
隆安元年(公元397年)四月，王恭在京口起兵，他一方面與上流荊州刺史殷仲堪等聯絡，另一方面則依重劉牢之的北府兵，迫使司馬道子誅殺士林痛恨的王國寶、王緒等人。這次起兵得到了門閥世族的普遍支持，劉牢之也積極響應，王恭以劉牢之爲府司馬，領南彭城內史，加輔國將軍，並其軍功，任之爲晉陵太守。在這一輪地方藩府反擊朝廷權幸的鬥爭中，劉牢之成爲王恭的軍事支撐。從劉牢之的角度看，一方面，王恭轄控北府，受其驅使，名正言順;另一方面，司馬道子及其權幸集團爲士族社會所厭惡，而王恭之舉頗有正義之感。但是，隨着劉牢之地位的上升，他對王恭的怨恨不斷加深，雙方的矛盾日益加劇，並隨着王恭圖謀進一步奪取晉廷朝政大權而進一步激化。
王恭與劉牢之之間的矛盾並不是具體職位安排與獎賞多寡的問題，而是根深蒂固的社會階級與文化觀念的差異決定的。王恭出自一流士族名門的太原王氏，其本人又爲當時最具盛名的風流名士之一，他本人喜好清談、尚容止，不善軍政實務。《晉書·王恭傳》載其“自負才地高華，恆有宰輔之望”，起家爲佐著作郎，嘆曰：“仕宦不爲宰相，才志何足以騁!”因以疾辭。本傳又稱其“爲性不弘，以暗於機會，自在北府，雖以簡惠爲政，然自矜貴，與下殊隔。不閒用兵，尤信佛道，調役百姓，修營佛寺，務在壯麗，士庶怨嗟。”由此可見，王恭以其任情縱性、風流瀟灑成爲名士的代表，聲名卓著，但實際上則缺乏經國濟事的文武幹才，是高門子弟志大才疏的典型。出於其門第與文化的優越感，王恭對包括低級士族在內的下層社會、寒人階層，特別是武人，十分輕視，所謂“然自矜貴，與下殊隔”，正說明了這一點。至於他對北府將領劉牢之的態度，《晉書·劉牢之傳》載：“恭本以才地陵物，及檄至京師，朝廷戮國寶、王緒，自謂威德已著，雖杖牢之爲爪牙，但以行陣武將相遇，禮之甚薄。牢之負其才能，深懷恥恨。”在王恭眼裏，劉牢之是“爪牙”之流，即便現下必須依仗他，卻依然“但以行陣武將相遇，禮之甚薄”，這必然使劉牢之在人格上受到極大的侮辱。王恭本人既“不閒用兵”，卻又如此“自矜貴”，既看不起劉牢之，卻又不能不依重他，這確是一種意味深刻的嘲諷。同樣，對於劉牢之而言，從淝水之戰的風光無限到如今被人視作“爪牙”，如此巨大的反差深深刺痛了這位北府名將的自尊心，這對一心想要建功立業，“弄天下人於股掌”的劉牢之會是怎樣的打擊?
司馬道子、司馬元顯父子深知王恭與劉牢之的矛盾，在受到打擊後，他們開始策反劉牢之。當王恭正準備第二次舉兵入建康時，劉牢之以爲師不可再舉。司馬元顯向劉牢之許願，若反對王恭，“事成，當即其位號，牢之許焉”(《晉書·劉牢之傳》)，即以劉牢之取代王恭之位。關鍵時刻，王恭得知司馬氏策反劉牢之，曾“置酒請牢之於衆中，拜牢之爲兄，精兵利器悉以配之，使爲前鋒”(《晉書·王恭傳》)，甚至也表示“事克，即以卿爲北府”，雙方以同樣的條件爭奪劉牢之。劉牢之最終倒向司馬元顯。
隆安二年(公元398)，王恭再次興兵，劉牢之行軍至竹裏發動兵變，襲擊王恭，王恭終被俘，爲司馬道子殺害。劉牢之背叛王恭，使高門士族社會同皇族及其權幸勢力的鬥爭遭到失敗。司馬道子、司馬元顯父子任命劉牢之都督兗、青、冀、並、徐、揚、晉陵諸軍事，成爲凌駕於門閥社會之上的武將代表，改變了東晉高門士族代表總轄軍政，特別是“士族專兵”的格局。對此，士族門閥社會自然難以接受，心懷不滿，劉牢之則起用武人以相抗。《晉書·劉牢之傳》載：“牢之本自小將，一朝據恭位，衆情不悅，乃樹用腹心徐謙之等以強。”劉牢之在高門士族社會與皇族權幸集團的鬥爭夾縫中獲得高位，雖以投機爲手段，但顯示了當時政治格局的某些微妙變化：北府重鎮落到了將門出身的下層士族手中，北府兵也從士族工具的地位轉變爲獨立力量。
(二)倒戈背叛司馬道子與司馬元顯：
桓玄(公元369年-公元404年)， 字敬道，一名靈寶，譙國龍亢(今安徽懷遠)人，桓溫之子。桓溫在東晉中期長經營荊州，根深蒂固。桓溫去世後，譙國桓氏雖過了鼎盛期，但依然具有廣泛的社會影響。司馬道子在消滅王恭後，以桓玄爲江州刺史。隆安三年(399)，桓玄獨攬長江上流軍政，對下游形成嚴重的威脅之勢。元興元年(402)，司馬元顯主動興兵西征，桓玄乘機東下，迅速挺進姑孰。司馬元顯主要依靠劉牢之的北府兵，以之爲前鋒都督、徵西將軍，領江州事。
司馬道子、司馬元顯父子專權，士衆頗厭之，政治上已久失人心，面對桓玄的軍事壓力，他們唯一可以依賴的是北府武人勢力，以爲“非牢之無以當桓玄”，司馬元顯謀主張法順也認爲劉牢之“萬一兵變，則禍敗立至”(《晉書》卷六四《司馬道子傳附子司馬元顯傳》)。對此，桓玄集團也深明其底細，於是準備策反劉牢之。桓玄謀士卞範之便說：“公英略威名振於天下，元顯口尚乳臭，劉牢之大失物情，若兵臨近畿，示以威賞，則土崩之勢可翹足而待，何有延敵入境自取蹙弱者乎!”(《晉書》卷九九《桓玄傳》)這段話向桓玄指出了劉牢之的弱點。的確，“本自小將”的劉牢之，在門閥社會中，得不到輿論的支持，加上其長期依附皇族權幸集團，彷彿爲虎作倀，必然“大失情物”。
果然，劉牢之素來敬畏桓玄。《晉書》卷八四《劉牢之傳》載：“牢之以玄少有雄名，杖全楚之衆，懼不能制，又慮平玄之後功蓋天下，必不爲元顯所容，深懷疑貳，不得已率北府文武屯洌洲。”桓玄遣何穆說之：“自古至今，戰亂時代，君臣之間彼此相互信任的只有燕昭王與樂毅、劉玄德與孔明，但都是功業未成而明君早逝，假如功成名就，恐怕難保大禍不臨頭。常言道：‘高鳥盡，良弓藏;狡兔死，獵狗烹;敵國破，謀臣亡。’所以勾踐殺文種，秦王除白起，漢高祖斬韓信。他們都是英雄霸王之主，尚且不相信手下的功臣大將，更何況那些兇殘愚昧、平庸無能之輩呢!自盤古開天地以來，擁有足以使君主震動的聲威，建立無法封賞的大功，而能被昏暴君王所寬容的又有誰呢?相反，管仲箭射齊王衣鉤反被齊王重用，雍齒多次威逼漢高祖反而受到漢高祖的厚封，這一類事是常有的，何況足下與桓公之間無射鉤屢逼之仇呢!如今足下與桓公爲敵，戰敗了將會遭到滅族之災，戰勝了同樣會遭到滅族之災，出路在哪裏呢?與其頭足異地，身敗名裂，爲天下俗人所恥笑，不如調轉戈矛，保住自己的富貴，這樣就可以使自身高位固若金石，英雄美名如天長地久。何去何從，請足下三思。”劉牢之“自謂握強兵，才能算略足以經綸江表，時譙王尚之已敗，人情轉沮，乃頗納穆之說，遣使與玄交通”，並最終降附桓玄。
劉牢之一方面懼怕桓玄，一方面又企圖利用北府強兵再生事變。桓玄入京師總攬大權，殺司馬元顯，流放司馬道子，以劉牢之爲徵東將軍、會稽太守，免除其徐、兗二州刺史，目的在於剝奪其對北府兵的指揮權。確實，桓玄將北府兵進行分解，編入諸桓統領的軍事系統。劉牢之深感大禍臨頭，與部屬商量對策，欲北奔廣陵，以圖再起。劉牢之手握強兵而無明確的政治主張，一味乘隙投機，其行爲在北府集團中早已引起了不滿，在他降附桓玄前，其外甥何無忌和劉裕等人便明確表示反對。此時他想重新組織軍隊，其參軍劉襲便說：“事不可者莫大於反，而將軍往年反王兗州，近日反司馬郎君，今復欲反桓公。一人而三反，豈得立也。”語畢，趨出，佐吏多散走。劉牢之絕望之極，自縊而死。
四、總結：
其實，劉牢之的悲劇，不僅在於他的結局，更在於他的經歷與心態。
《晉書》卷七九《謝安傳》載謝安“常疑劉牢之既不可獨任，又知王味之不宜專城。牢之既以亂終，而味之亦以貪敗，由是識者服其知人。”謝安“知人”，以爲“劉牢之既不可獨任”，可見其性格弱點是其人生悲劇的重要原因。但如果僅僅糾葛其個人性格，顯然完全理解其內在意義。
劉牢之生活在一個變革的時代，作爲一個新興社會階層的早期代表，他對自己的責任與使命認識不清，儘管他有時“自謂握強兵，才能算略足以經綸江表”，不可謂毫無理性，但無疑他沒有充分意識到自己已握有一支獨立的武裝力量，他原本可以依靠這支軍隊開闢新的政治道路，真正地“經綸江表”。而恰恰相反的是，他始終以“握強兵”爲資本，不斷選擇投靠新的主子，甘爲人驅使，以致成爲政治鬥爭中的工具。
劉牢之一叛王恭而降司馬道子，二叛司馬道子而降桓玄，三叛桓玄而走上絕路。他始終只是爲了自存，而又無法自存。作爲一個“本自小將”的武人，他缺乏基本的政治素養和足夠的勇氣，特別在等級森嚴的門閥制度籠罩下，劉牢之自然充滿着自卑。這不僅是一種心理感覺，而主要是一種現實處境。作爲將門次等士族憑藉機緣擠進社會上層的代表人物，他無法迅速找到自己的位置，高門貴族子弟無不心懷輕視之意，以致其一朝據大位，必然“衆情不悅”。作爲可以決定當時各種政治勢力勝負的北府兵的實際指揮者，無論皇族，還是高級士族，他們都要拉攏劉牢之，需要利用他的軍隊，但在內心深處都看不起他，王恭、桓玄的態度與做法便是如此。不僅如此，一些北府武人後進之士的政治素養與自信有所提升後，他們看清了形勢，主動脫離了劉牢之，以尋求新的歷史機緣。可以說，劉牢之最終也爲自己的部屬所拋棄，這是其人生悲劇中最殘酷的情節。所以，劉牢之的失敗在於政治而不是軍事。政治上失敗，軍事力量也隨之瓦解。
不過，在北府武人集團的興起過程中，劉牢之的作用是不可忽視的。儘管寒門將校爲尋求生機而一度拋棄劉牢之，當他們取得了軍政大業後，他們依然要追悼其前輩劉牢之。《晉書》卷八四《劉牢之傳》載其自縊後，“將吏共殯斂牢之，喪歸丹徒。桓玄令斲棺斬首，暴屍於市。及劉裕建義，追理牢之，乃複本官。”由桓玄對劉牢之“斲棺斬首，暴屍於市”，可見士族社會憤恨之深。確實，劉牢之作爲早期寒門武人代表，一度攪亂了士族社會的秩序，破壞了等級制度，這必然爲士族社會所仇視。因此，桓玄此舉，不僅體現出他個人的暴虐，而且表達了士族社會的憤恨之情。也正因爲如此，劉裕獲得統治權，他必然爲劉牢之正名，他畢竟曾經是低級士族和寒門武人的代表，是推動晉宋革命及其社會變革的先驅者。
由上述所論，劉牢之之後的北府低級士族武人代表人物即便在佔據統治地位後，他們在社會地位上依然受到高門士族人物的輕視，特別在文化上，無不崇尚士族社會的名士風度，以與名士交往爲榮，這是長期以來高門士族壟斷社會文化與輿論所造成的。而作爲北府武人集團的先驅者，劉牢之處於歷史變革的關頭，他表現出了優柔寡斷、反覆無常等性格弱點，便是很正常的事了，其人生悲劇也就在所難免了。
