英國首相丘古爾在《第二次世界大戰回憶錄》中心有餘悸地寫下了這樣的話:“在戰爭中，唯獨使我感到真正害怕的是德國潛艇的威脅!”這些在戰爭結束後仍然令人一想起來就感到的害怕的德國潛艇被稱爲“海上狼羣”。在卡爾·馮·鄧尼茨的率領下，這些潛艇曾經在大西洋和地中海上橫行，大英帝國的命運幾乎被它們斷送掉，難怪這麼多年之後，丘吉爾每次想起它們都不寒而慄。
卡爾·馮·鄧尼茨是德國著名的海軍將領，他參加了第1次世界大戰，並於1918年10月初指揮德國潛艇，在地中海馬爾他海域成功襲擊了一支英國護航船隊。但是潛艇卻突然發生故障，浮出水面時，不巧在英國護航艦隊的包圍圈內，潛艇被英軍猛烈的炮火給射穿了，緊急下潛已經是不可能了，鄧尼茨被手持步槍的英國水兵押上了驅逐艦。
“一戰”結束後不久，作爲戰俘被遣送回德國的鄧尼茨“重操舊業”，再一次加入了海軍的行列。1935年，希特勒向世界舉起了侵略的屠刀，在這樣的背景情況下，爲了儘快實現自己瘋狂的念頭，他重新建立起了一支新的德國潛艇部隊，而鄧尼茨趁着這個好機遇擔任了潛艇支隊的隊長。
不得不承認，鄧尼茨的確是一位軍事天才，他在成爲隊長之後，開始將從阿爾卑斯狼羣中得到的啓示應用到了潛艇戰術中，並把籌劃多年的“潛艇狼羣戰術”投入訓練。到1939年，鄧尼茨率領的潛艇支隊對“狼羣戰術”已經駕輕就熟了。
“二戰”中，鄧尼茨指揮着“海上狼羣”襲擊了英國的船隊。德國潛艇藉着夜色的掩護，將艇載魚雷發射管打開了，對準九百多米外的英國船隊，鄧尼茨的襲擊命令下達後，“U一147”號潛艇上的兩枚魚雷如離弦之箭，衝向了英國船隊。英國的頭船首先遭難，其餘船隻見狀馬上驚恐地向四面散開，海面上變得一片混亂，遭到攻擊的船隻上立即升騰起熊熊的火光。德國的潛艇時而潛入水下，時而浮出海面發射魚雷，一番轟擊之後，英國船隊遭到了滅頂之災。
1941年的春天，北非戰爭打響了，英國通往非洲的航線一天天繁忙起來。3月6日，支由 45艘商船組成的運輸隊伍浩浩蕩蕩地開往非洲。經歷了那次海上劫難後，英國的護航體制已經大爲改觀，丘吉爾用加勒比海和西大西洋基地從羅斯福手中換取了50艘超嶺驅逐艦，擔任護航任務，並在每艘艦上都配備了音響探測器，可以有效防止潛艇的攻擊。這一次，鄧尼茨的“海上狼羣”就沒那麼幸運了，音響探測器發現了“U- 147號潛艇。經過5個小時的追蹤，最終用深水炸彈將其擊沉在深海中，其餘的潛艇也遭到了不同程度的攻擊，鄧尼茨再次鎩羽而歸。
德國全線潰退後，鄧尼茨下令將殘餘的220艘潛艇自行擊沉，曾經稱雄一時的“海上狼羣”從此徹底消失了。
