1942年6月，日軍在中途島海戰的慘敗，失去了戰爭初期在太平洋上的制海權和制空權，被迫停止了戰略進攻。
但日軍似乎還沒有美軍的實力逐漸增強，不顧自己實力受損的情況下，仍決定繼續實施對南太平洋諸島的進攻，計劃先在瓜島修建航空基地，進逼同盟國在南太平洋上的重要基地——澳大利亞，以此重新奪回南太平洋戰略主動權。
瓜島戰役。網絡圖
此次，日軍的爭奪中心是一個叫瓜達爾卡納爾島（簡稱瓜島）的地方。瓜島位於太平洋上所羅門羣島的東南端，長145公里，寬40公里，陸地面積約6500平方公里，是長鏈狀的所羅門羣島中一個較大的島嶼。島上地勢崎嶇，森林密佈，罕有人跡。第一次世界大戰以來，其爲美國屬地，太平洋戰爭爆發後被日軍佔領。由於它位居澳大利亞門戶，並且臨近日本，地理位置極爲重要。
與此同時，美國也意識到瓜島的戰略地位，準備派登陸部隊攻佔瓜島。美日雙方各自暗中備戰，一場大海戰即將爆發。
1942年夏，美日雙方在南太平洋的兵馬部署情況對比：
軍隊兵力部署日軍美國陸軍和陸軍航空兵35萬人。它還把包括驅逐艦在內的大部分艦艇部署在太平洋，以僅存的4艘大型航空母艦爲中心，建立海軍突擊部隊。在太平洋的10艘戰列艦中，只有2艘較新，可以快速巡航。海軍陸戰隊的2個師和15個航空中隊也用於在南太平洋的戰爭。美軍陸軍第17軍，司令百武中將，下轄13個大隊。海軍是第8艦隊，司令爲三川中將，下轄5個戰隊，2個大隊，共有輕型和重型巡洋艦7艘，以及幾艘驅逐艦和潛艇。在瓜島，日軍還有警備部隊240人。並於1942年6月底，派譴2700人的施工部隊進入瓜島修建機場，並以驚人的速度在8月初完工。1942年8月7日清晨，由特納海軍少將指揮的南太平洋登陸艦隊（共23艘運輸船、8艘巡洋艦和1個驅逐艦警戒羣），對瓜島發起進攻。
兩個小時不到，美軍成功登上瓜島，次日佔領高地、機場，不久又攻佔瓜島以北的圖拉吉島。
就在當天，日軍聯合艦隊司令官三本大將得知美軍攻佔瓜島後，誓言重奪瓜島，並派出拉包爾的日軍第25航空隊出動了51架飛機空襲瓜島，但遭到了美軍62架艦載戰鬥機的有力攔截，被擊落19架。
午夜，三川的八艘戰艦在瓜島海峽與美軍艦隊相遇，日軍逐步掌控戰場，美軍的四艘巡洋艦被炸沉，1艘巡洋艦、2艘驅逐艦受到重創，而日軍只有2艘巡洋艦受傷。
三川繼續派出空軍攻擊受傷的美軍艦，但他犯了一個最大錯誤，就是沒有命令空軍繼續攻擊防禦薄弱但又是極其重要的——海灘上堆積如山的物資。
美軍連忙將剩餘的美艦和運輸船隊迅速撤離。
日軍展開反攻，但島上美軍早就構築工事，佈置好防禦力量。由於美軍的防禦十分堅固，日軍反擊多次均失敗。
日軍大本營大爲惱火，立即命令第17軍軍長百武中將務必迅速奪回瓜島。
日軍聯合艦隊司令山本五十六也想將美軍戰艦誘人瓜島一帶海域，然後利用強大的空中優勢，報中途島慘敗之仇。
日軍海軍此時出動了3艘航空母艦、3艘戰列艦、5艘巡洋艦和8艘驅逐艦的龐大編隊，之後陸續從其他地區調來20餘艘戰艦，抵達所羅門以北海域待命。
美軍得知日軍部署，不敢輕敵。美海軍司令金上將立即調遣“華盛頓”號和“南達科他”號兩艘戰列艦連同“米諾”號防空防空巡洋艦來護航。
美軍決定先發制人，出動30架轟炸機和8架魚雷機將“龍鑲”號擊沉。日軍派出偷襲美軍航母艦隊的轟炸機，途中遭遇美軍戰機的頑強抵抗，多數被擊落大海，但也有20架飛抵美國艦隊上空，投下數枚炸彈重創美軍“企業”號航母。此戰後，日軍利用美軍修復航母之際，用驅逐艦搭載大量登陸兵偷渡上瓜島，並在周圍加緊進攻部署。
羅斯福總統授予在所羅門羣島指揮的將領榮譽勳章。網絡圖
不久，日本海軍集結2艘航母、4艘戰列艦、11艘巡洋艦、42艘驅逐艦，組成新的“東京快車”，企圖一舉全殲瓜島上的美軍。美軍則命令尚未修好的“企業”號航母提前出塢，與2艘戰列艦、2艘巡洋艦、8艘驅逐艦組成特混艦隊，支援瓜島作戰。
日美艦隊狹路相遇，展開海上混戰，雙方損失相當。日美艦隊若即若離，打打停停。美軍戰艦靠雷達引導，百發百中，而日軍艦船則處於不利地位。
經過三天三夜戰鬥，日軍“東京快車”被摧毀，日軍大本營再也調不動海軍來支援瓜島，因爲沒有哪一艘日軍軍艦願意來送死。五萬多日軍官兵被拋棄在島上。
美軍把瓜島圍得鐵桶一般，由於食品短缺、疾病橫行，三萬多日軍成了瓜島上的孤魂野鬼。
