李林甫當政時，混血胡人安祿山受玄宗寵信，提拔爲范陽(今北京城西南)、平盧(今遼寧省朝陽縣)兼河東(今山西太原市西南)節度使。安祿山貌似忠誠，生性狡詐，是個很會拍馬逢迎之徒，他身體肥胖，自稱三百斤。唐玄宗曾開玩笑地問他:胡兒肚子這麼，裏面裝的是什麼他回答:只有一顆忠於陛下的赤誠之心。唐玄宗非常高興。安祿山請求做楊貴妃的乾兒子，玄宗同意了。一次唐玄宗與楊貴妃共坐，安祿山先拜貴妃，再拜唐玄宗，並說:胡人是先母后父。唐玄宗聽後更爲喜悅。
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楊國忠和安祿山爭寵，互相看不起。矛盾越演越烈。安祿山經常進出長安，見內地兵力不足，長安防務鬆弛，就在范陽招兵買馬，趕造兵器，儲積糧草，準備奪取唐朝江山。臣下奏說安祿山有反意，玄宗不信。直到安祿山撤換了范陽的32名漢將，並且開始拒絕玄宗的召見，玄宗纔開始懷疑他，但又不作防備。
755年10月，安祿山以討楊國忠爲名，發動所屬十五萬軍在范陽叛亂，引兵南下。當時天下太平日久，武備鬆弛，百姓不知戰爭，突然聽到范陽起兵，遠近震驚，所過州縣，望風瓦解。叛軍很快就攻佔了洛陽，756年正月，安祿山在洛陽自稱燕皇帝。準備西進奪取長安。楊國忠怕衆將領立功而於已不利，慫勇玄宗瞎指揮，使唐軍遭到慘敗，潼關失守，叛軍直逼長安。玄宗在楊國忠的勸說下，帶着楊貴妃等人起程逃避四川，不料纔到咸陽，縣令已經逃走，沒人供應飯食，玄宗命令百姓獻食，百姓獻上高梁等食物，玄宗勉強嚥了幾口，流淚不止。
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第三天唐玄宗他們到了馬嵬驛(今陝西省興平縣西)，隨行將士又餓又累，想到楊國忠專權誤國，致使他們受苦，都怨恨異常。於是龍武將軍陳玄禮帶領衆將士，擋住了楊國忠的馬頭，向他索討軍糧，並趁楊國忠驚慌之機，喊:楊國忠要謀反，將他拉下馬來砍死，並將屍體砍成數段，首級懸掛在驛門上示衆。然後，激憤的將士們圍住了玄宗和楊貴妃休息的驛館，喊殺聲連天。
唐玄宗忙命人出去勸解。憤怒的兵士殺死了出來勸解的臣。高力士奏請唐玄宗親自出去勸解，唐玄宗只好硬着頭皮，親自出去勸說，但是兵士仍然不肯罷休，他們聲喧嚷說:不殺貴妃，誓不護駕。唐玄宗驚失色說:楊貴妃一直深居宮，不干預外面的政事，她有什麼罪該殺呢?高力士對他解釋說:楊貴妃是無罪，但將士們殺了楊國忠，留着楊貴妃哪能安心，願陛下准將士所請。將士安心，陛下也就安全了。玄宗半晌不開口，這時外面喧譁聲更響，高力士倉皇奏告道:兵士們要闖進來了，陛下再不決斷，他們要自己來殺楊貴妃。唐玄宗這才流淚說道:賜她自盡吧。
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楊貴妃接到聖旨，驚倒在地，良久，才哭着請求見唐玄宗一面。高力士引她來到玄宗面前，她哭道:願陛下保重。唐玄宗不忍心看她的慘容，只是以袖掩面哭泣。高力士怕士兵闖入，忙將楊貴妃帶到佛堂，楊貴妃朝北拜了幾拜說:妾與陛下永別了!然後自縊而死。
將士們聽到貴妃被處死，歡聲雷動，重新保護唐玄宗李隆基西逃。太子李亨逃往靈武(在今寧夏境內)，在郭子儀、李光弼等一班西北將領的支持下，即皇帝位，是爲唐肅宗。
