建安二十四年(219年)後，三國時代逐漸走向落幕，北伐的關羽雖然斬了龐德。自己卻丟了荊州，被東吳殺害，沒多久張飛被部下所害。此時的劉備可謂是遭受了雙重打擊，或許是真想爲關羽報仇，或許是藉口。總而言之，劉備打算北伐，帶哪些將領出徵便成了一個難題。其實那個時候，劉備手底下的將領已然不多了，關羽、張飛身亡，黃忠早已離世。
五虎將之中也只剩趙雲和馬超，雖然說攻下東吳會讓蜀國情況變好，可局勢顯然不會讓劉備輕易攻下東吳。趙雲和諸葛亮意識到了這點，極力勸說劉備暫停伐吳，另一邊孫權也不想跟他打。特意派遣使臣求和，劉備沒聽，諸葛亮的哥哥諸葛瑾特意送信。結果只是引起了劉備更大的反感，沒有任何效果，一意孤行。
他讓諸葛亮守益州，趙雲守江州，自己御駕親征，帶着一堆新人伐吳。然而劉備將五虎將留了一位，另一位卻沒有任何表示，沒有帶上馬超。這一戰被稱之爲夷陵之戰，孫權一邊修書跟曹丕交好，一邊派出了陸遜。陸遜也是一個人物，爲人深謀遠慮，智勇兼備、文能治國、武能安邦。對了，就是他設計殺了關羽，最擅長的便是忍辱負重。
當初巧奪荊州，陸遜利用關羽驕傲自大的特點，以卑下的言辭寫信吹捧關羽，令關羽喪失警惕。這一次，他也會是劉備的對手，以退爲進、後發制人。先是不顧部下非議，主動放棄大片土地，接着巧用火攻。劉備輸了，馮習、張南、傅肜、程畿、馬良等人戰死，黃權因退路被截投降曹魏。
劉備自己，翻山越嶺，躲進了永安城(白帝城)。整個戰局看起來，蜀軍幾乎全軍覆沒，因着夷陵戰敗，劉備一病不起，白帝城成了他最後的歸宿。雖然馬超一人不能改變整體戰局，但他好歹是一名大將，趙雲沒帶上，爲何還不帶他?其實這或許跟馬超的出身有關係，他確實勇猛無比，人品卻屬實算不得很好。
劉備接受他的投靠，卻不一定會重用，馬超入蜀七年，幾乎都沒起什麼作用。前幾次都沒重用，這一次不帶上馬超似乎也比較正常，再有便是馬超的身體。彼時的馬超四十多歲，身體不算好，多年的憂慮拖垮了他。在戰前便已患病，強行上戰場無異於是加速他的死亡，而夷陵戰後沒多久，馬超便因病去世。
從這兩點來看，他帶不帶馬超都沒什麼區別，也是沒必要帶。之所以說他當年帶着一堆新人開戰高明，是因爲那是在爲蜀國培養後備力量。關羽、張飛、黃忠等人接連去世，蜀漢也隨之衰弱，培養下一代大將是必然的。這一次戰爭，也是給那些年輕將領一個機會，磨練的機會。後來諸葛亮北伐，這些人便派上了用場，做了不少的貢獻。
