劉備託孤之時，找來兩位輔助大臣。一個是諸葛亮當丞相主抓蜀國內政;另一個就是李嚴當中都護，掌管內外軍事。爲何不交給諸葛亮內政、軍事一起抓呢?很簡單，劉備是分權，爲了劉禪能夠坐穩皇帝位。
公元222年八月，夷陵之戰劉備伐吳慘敗而回，即刻徵召李嚴到永安，任命其爲尚書令，負責管理奏章和傳達命令，這是一個權力相當重的職位。
公元223年二月，劉備病重自知時日無多，遺詔李嚴與諸葛亮一道輔佐少主劉禪。以李嚴爲中都護，不久，封都鄉侯、賜假節。
期間有段耐人尋味的小插曲，就是劉備試探諸葛亮是否有野心，取代劉禪自立的故事。《三國志·諸葛亮傳》：“君才十倍曹丕，必能安國，終定大事。若嗣子可輔，輔之;如其不才，君可自取。劉備臨死之際，公開詢問威望和權力已經無人可以壓制的諸葛亮“君可自取”的問題，出乎意料，讓人匪夷所思。劉備如此安排用意何在?後世之人對劉備白帝城託孤之事，有兩種猜測：
1、讚美謳歌。明君賢臣魚水之情，二人肝膽相照甘以天下相托。
2、險惡忖度。劉備帝王心術，其實病榻之後暗藏刀光劍影。
其實二者兼有，劉備在世，無人敢起反叛之心。一旦他駕崩，以劉禪的才能和威望不足以掌控住手下羣臣。劉備在公開場合說出“驚天之言”，就是摸準了諸葛亮的品性，把他徹底套牢。當然，此時劉備對諸葛亮的信任是有的，但誰也說不準以後會怎樣。除了語言相激，還必須有實質上的防範措施才行。爲此，劉備在病重之時，就把李嚴調到身邊委以重任，並暗暗考較他的能力。臨終之時，終於拿出了以李嚴掌軍事的大招。劉備放着蜀國中那麼多名臣不用，爲何用李嚴呢?因爲李嚴有3個特徵是其他大臣不具備的：
1、威望和民心
李嚴好名，在他治理過的州縣“吏民悅之”，老百姓對他感恩戴德，他的威望雖比不上諸葛亮，但好在還有一定的羣衆基礎。
2、治政能力突出
年輕時，李嚴爲劉表手下州郡吏員，才幹突出，很快獲得提拔，接連做了幾任縣令。劉表死後，曹操佔領荊州，李嚴不願在曹操手下爲官，便前往益州投奔劉璋，劉璋見他才能出衆，就破格提拔其爲成都縣令，在此任上李嚴獲得上下一致好評。不久，升爲犍爲太守，表現出優秀的執政能力。他動員百姓鑿通天社山，修築沿江大道。雖然大興土木，但給百姓帶來了益處，因此，百姓很擁戴他。
3、優秀的統兵能力
劉備在攻打益州時，遭到過李嚴在綿竹帶兵的頑強阻擊，對他的統兵能力有了初步的認識。公元218年，蜀國境內馬秦、高勝等起兵造反，匪兵達數萬人。當時，劉備在漢中與曹操對峙，主力無法迴歸平叛，李嚴僅率本郡數千人馬前往討伐，斬殺匪首馬秦、高勝等人，其餘亂匪都安排其回家爲民。
不久後，夷帥高定反叛，率軍圍攻新道縣，救火隊員李嚴又一次臨危受命前往解圍，平滅高定叛亂。劉備得知軍情後，很是高興，立即加封李嚴爲輔漢將軍。從以上事蹟看，李嚴的軍事才能不被大衆所熟悉，是因爲他很少參與對外征戰，但這並不妨礙劉備看好他。不過比較打臉的是，就是這個李嚴，在他死後，曾勸諸葛亮受九錫，甚至慫恿諸葛亮進爵稱王，遭到了諸葛亮的嚴加斥責。劉備泉下有知，他死後諸葛亮爲了蜀漢大業鞠躬盡瘁，活活累死，而他找的這個牽制諸葛亮的輔政大臣卻是這個德行，他會作何感想?
