無論是在《三國演義》中還是在歷史上，劉備都以仁義寬厚著稱於世，他也因此得到了不少人的推崇。劉備極爲重視營建自己的名聲，所以很少有不義之舉。劉備爲平原相時，郡中豪強劉平因不服劉備，曾使人刺殺劉備。刺客見劉備勤政愛民，反倒不忍心下手。在荊州時，諸葛亮也曾建議劉備襲擊劉琮，他認爲此是背信之舉，有負劉表之託，從而拒絕。然而，如此寬仁之主，卻也做過不義之舉。儘管《三國演義》盡力美白，但是劉備攻滅劉璋奪取益州靠的卻是背信棄義。
漂泊一生，終在荊州立足
劉備初在幽州家鄉組織了一支武裝力量，起兵攻伐黃巾。後相繼投靠過公孫瓚、陶謙、曹操等軍閥，也曾自立爲主，但最終都沒能立足。劉備在北方起起落落，已無立錐之地，只得輾轉荊州投靠荊州牧劉表。劉表極爲尊敬劉備，待如上賓，還給與他軍隊，安排駐紮在荊州北方的新野縣(即劉表和曹操勢力的邊境線)。劉備非常有名望，又富有野心，善於交結豪強、英傑，一時間竟有不少人附於劉備。這讓劉表表面尊敬，暗地裏卻小心提防，兩人成了“表面兄弟”。
自投靠劉表後，劉備處處被限制。曹操北征烏桓，後方空虛之際，劉備曾上言建議北伐，卻被劉表拒絕。在荊州鮮少經歷戰爭的劉備，雖過得安逸平穩，但他志在鴻鵠，根本不滿於現狀，不禁發出“脾肉之嘆”(感嘆久不騎馬，大腿贅肉復增)。
影視劇中的劉備
劉備三顧茅廬請來了僑居荊州的青年名士諸葛亮，諸葛亮爲劉備描繪出了宏大的戰略藍圖——“跨有荊益，三分天下;北伐中原，一統華夏。”劉備如醍醐灌頂。數年間，曹操平定了河北後，便決定南征荊州，劉備首當其衝。恰在此時，劉表病逝，劉琮即位。劉琮不敢抵抗曹操，欲要投降。劉備當然不樂意，便欲率衆撤至江陵。結果，還沒到江陵就被曹操、劉琮的軍隊追上，最終劉備一方只有數十人成功突圍。劉備陷入危亡之際，卻也是劉備一生的轉機。
劉備渡夏水，聯合孫權，共同抗擊曹操。孫劉聯軍最終戰勝曹操，奪得南郡。劉備從孫權手上借來南郡，又奪下長沙等郡，於是據有了大部分荊州。劉備終於在荊州立足，“隆中對”也完成了第一步。
屋漏偏逢連夜雨
劉備在荊州一帆風順，劉璋那裏可就是另一番景象了。劉璋的父親是益州牧劉焉，當初建議漢靈帝設立州牧的人便是他，漢靈帝把他安排在了益州爲州牧。通過拉攏豪強、打擊異己，劉焉漸漸成了益州的土皇帝。
值得一提的是，劉焉起初心許的繼承人人選並不是劉璋，而是劉璋的兩位哥哥——劉範、劉誕，從小便在鍛鍊他們。至於劉璋，則被劉焉當作人質留在了首都(古代在外做長官的重臣都需要留人質在京)，直到後來才召回劉璋。劉焉派劉範、誕兄弟二人與馬騰合力密謀偷襲長安，因遭失敗，二人被李傕所殺。劉焉老年喪子，一蹶不振，不久便病發身亡，劉璋這才成爲了新一任的益州長官。
影視劇中的劉璋
劉璋年幼，又因意外才被立爲嗣，既缺乏威望又缺乏政治經驗。手下官吏、軍隊漸漸難以控制，開始爲非作歹，與當地百姓矛盾越發深重。益州很快便出現了土著豪強叛亂，並陷入風雨飄搖之中，最終劉璋依靠龐羲等劉焉舊將才得以平定叛亂。
雖然蜀地豪強作亂平息了，可漢中的張魯也不是個安分的主。張魯在巴地不斷拉攏豪強，導致巴、漢一時俱被張魯染指。劉璋自然不滿張魯的作爲，衝動之下，竟殺了張魯的母親，二人戰爭也一觸即發。張魯扼漢中，兼有巴地豪強相助，劉璋無法攻滅張魯不說，反倒是節節敗退。最終戰線維持在白水關、葭萌關附近，劉璋勉強自保，其重鎮大將如龐羲、李異卻漸漸離心。
劉備入益州，不斷敲詐劉璋
曹操南征荊州之時，劉璋本想乘勢歸服曹操，但曹操最終未能在南郡站穩腳跟，劉璋投降的願望便落空了。無奈之下，他只能另尋他法。這時，別駕張鬆勸他引劉備爲援，幫助其對抗張魯，劉璋便同意了。黃權等人深知召劉備入益州如同引狼入室，勸劉璋收回決定。王累甚至用自殺的方式阻止劉璋，但劉璋仍決心與劉備結盟。
這對劉備來說，可謂天賜良機。益州本就易守難攻，無論是從荊州溯流而上，還是越秦嶺攻漢中，都會遭遇到極大的阻力。如今劉璋的大門大開，劉備輕而易舉便可深入巴蜀腹地，他當然不會放過這個機遇，便欣然同意劉璋的請求，當即率數萬軍隊西行。
劉璋派法正率四千兵衆迎劉備入益州，法正遇劉備後便暗中輸誠，向劉備陳述取益州之策。力諫劉璋結盟劉備的張鬆同樣懷有二心，也與劉備開始了祕密聯絡，欲將益州獻與劉備。劉備以討張魯爲由進駐葭萌關，並不斷向劉璋索求軍隊、物資。劉璋還以爲劉備真心禦敵，要什麼便給什麼，前後送予劉備的物資、金錢甚至以巨億計。
可劉備呢?從史書記載來看，他並沒有出兵進攻張魯，而是一直施恩佈德，拉攏人心，或者祕密交結豪強。建安十七年(公元212年)，劉備以荊州被樂進侵犯爲由，聲稱要回援荊州，要求劉璋再給予一萬士兵以及相應物資。劉璋也真是個老好人，竟然又給了劉備四千兵馬，其他物資也只是打了個對摺，劉璋也算是仁至義盡。
可是，劉備竟說：“吾爲益州徵強敵，師徒勤瘁，不遑寧居;今積帑藏之財而吝於賞功，望士大夫爲出死力戰，其可得乎!”意思大概就是，我幫劉璋征討強敵，辛辛苦苦，可你劉璋卻吝嗇於獎賞我，還希望我幫你賣命打仗!
張鬆以爲劉備真要回荊州，連忙寫信勸劉備勿歸。結果，密信被他哥哥張肅發現，張肅將信交予劉璋，告發張鬆。劉璋這下是真傻了眼，自己將劉備迎到益州後一直供着，可劉備卻並不是真心相助，居然一直在和自己的親信私通，密謀奪取自己的基業。欲返荊州恐怕八成也是假的，是劉備想利用自己懈怠之時襲擊自己!於是，劉璋果斷斬殺張鬆，並封鎖各個關口道路，打算困死劉備。劉備知事情泄露，立即斬殺了白水關守將楊懷，吞併其軍。留霍峻領數百人守葭萌關，自己則率大軍向南攻打劉璋。
劉備的謀士龐統曾爲取益州之事獻出三計：暗地組織軍隊，趁劉璋不備，襲擊成都，爲上計;召楊懷、高沛，殺之吞併其衆，舉大衆直向成都，爲中計;回師荊州，徐徐圖益，爲下計。劉備將龐統的上中下三策結合起來，玩了一手連環計——先聲稱回軍荊州，想趁機襲擊劉璋，可惜被劉璋發覺。又用龐統的中策，斬楊、高二將，兵向成都。
劉備雖軍勢極盛，但畢竟身處益州，遠離他的核心腹地荊州，想要軍資補給只能依靠益州百姓，劉璋的幕僚鄭度因此建議堅壁清野。所謂堅壁清野，實際上就是將郊野百姓手上的糧食全部收繳，來不及收的便全部焚燒，然後鞏固軍事據點，堅守以待。久而久之，劉備便無法承擔戰爭壓力了。
劉備聽聞這個計謀後十分震怒，也很害怕此計真的被劉璋採納。可劉璋卻拒絕了鄭度的建議，並且說“吾聞拒敵以安民，未聞動民以避敵也。”毫無疑問，這個計謀會對劉備造成毀滅性打擊，同時也非常影響社會經濟，會讓很多百姓的生活難以爲繼。由此也可以看出，劉璋確確實是一代仁主，不願意治下百姓遭受大的創傷。但是，戰爭往往就是這麼無情，無法接受殘酷的代價是不可能在亂世中生存的，甚至可能爲民間帶來更爲嚴重的後果。
劉備又派諸葛亮、張飛從荊州西上入益州平定各個郡縣。不斷犯錯的劉璋，只能陷入被動的境地，各郡縣陷得陷、降得降，不久後，益州大部分則落入劉備之手。劉璋只得保守雒城。雒城足足守了一年未陷，“鳳雛”龐統在攻城時中箭身死。
正在此時，葭萌關也在經歷一場攻防戰。先是張魯聞劉備攻打劉璋，便派楊帛率軍至葭萌關，欲讓楊帛助霍峻守關，被霍峻拒絕後，楊帛便撤退了。這事十分曖昧，張魯爲什麼會想到遣將守葭萌關呢?爲何在霍峻拒絕後卻又不攻打葭萌關呢?恐怕張魯與劉備有過祕密協議，欲共圖劉璋，所以在戰爭爆發後張魯便派軍助劉備。可劉備怕張魯分一杯羹，便拒絕了張魯入駐葭萌關，暫時拖住了張魯。最後劉備也沒有履約，張魯自覺受騙，這纔會對劉備的印象極差。後來也難怪張魯會說“寧爲曹公作奴，不爲劉備上客!”
劉璋又派扶禁、向存率萬餘兵馬進攻葭萌關，抄劉備後方，欲兩面夾擊劉備。霍峻用數百兵馬足足守了一年之久，甚至還利用敵軍疲憊之機，率精銳出城大破敵軍，斬首向存，敵軍退卻。雒城這裏，情況就沒那麼好了，守了一年有餘便支撐不住，最終於建安十九年(公元214年)被劉備攻陷。成都失去了雒城這座屏障，劉備緊接着便合圍成都。正好此時馬超也被劉備招攬過來，劉備便讓馬超率軍至城下，又遣簡雍入城勸降。劉璋見大勢已去，便決定放棄抵抗。
成都城內尚有精兵三萬，吏民深感劉璋恩義，鹹欲死戰。劉璋卻內疚於與劉備已大戰三年，導致益州民生凋敝，執意投降劉備，羣下無不流涕，最後成都保衛戰僅僅打了十餘天。漢末三國時期，各個政權往往厚待降人，劉璋投降後卻沒有得到任何優越待遇，劉備只是歸還了劉璋的將軍印和財物，便打發他去公安縣軟禁。
