戰國時期，楚國作爲南方的大國，在戰國時期十分的活躍，但是也要面對來自西方和北方的威脅，西方的秦國、北方的晉國和後來的三晉都對楚國虎視眈眈，都想從這頭大熊身上咬下一塊又一塊的肥肉。
公元前401年，楚悼王繼位，楚國的國際形勢不容樂觀，北方的三晉已經恢復了元氣，三晉經常聯合起來攻擊楚國，當然楚國也不是好惹的，也侵佔了三晉的土地，但是無奈雙拳難敵四手，楚國難以抵擋韓、趙、魏三國的進攻，只能轉頭尋求秦國的支持。
但是總靠秦國也不是個辦法，而且秦國也不是善茬，最終還得靠自己，楚悼王也明白，但是苦於沒人可用。楚國人很多，屈、景、昭三家有的是人，而且都掌握着要職，但是這些老貴族們早就變成了不管事的主，自己不管事就罷了，還不允許別人管事，跟着這些主一起共事，胸懷大志的楚悼王胸悶到了極點。
上天不負有心人，等待了十幾年的楚悼王終於等到了他的貴人——吳起。
吳起，是戰國時期著名的軍事家、改革家和政治家，衛國人，但是他卻在魯、魏、楚三國當了高官。起初，吳起在魯國做官，魯國要與齊國打仗，吳起的妻子是齊國人，吳起爲了建功立業，殺了自己的妻子，表示自己不偏向於齊國，從而爭取到了這一次出征大將的職位。不過後來還是避免不了被懷疑，魯穆公免去了吳起的職務，吳起也離開了魯國。
公元前409年，吳起來到了魏國，魏文侯任命吳起爲主將，與秦國作戰，吳起在河西之戰中率軍攻打秦國，吳起以身作則，最終率領魏軍大敗秦軍，取得了秦國的河西之地，魏國在此設立河西郡，吳起任首任郡守。終魏文侯一世，吳起一直受到魏文侯的器重，但是魏文侯去世之後，繼位的魏武侯不如魏文侯那麼器重吳起，最終吳起離開了魏國，到楚國尋找機會。
到了楚國之後，楚悼王如獲至寶，因爲吳起因爲在魏國的表現已經很有名氣了。楚悼王本想直接任命吳起爲令尹(相當於丞相)，但是楚悼王不清楚吳起是否真心願意爲楚國效力，所以只任命其爲宛城太守，一來考驗一下吳起的忠心，二來也讓國內的貴族們有個心理緩衝期。
一年之後，吳起在宛城太守任上幹得風生水起，把宛城治理得井井有條，成了整個楚國的示範城市，於是吳起如願被楚悼王任命爲令尹。
大權在握的吳起得到了楚悼王的全力支持，於是開始大刀闊斧的進行改革。
吳起改革的第一刀砍向了楚國養尊處優的貴族們，減去他們因爵位而得到的俸祿，而且規定“使封君子孫三世而收其爵祿”，就是說爵位只能夠傳三代，如果到了第四代沒有新的功勞，那麼爵位只能被收回，這就斷絕了那些啃老的貴族們的後路。
緊跟着貴族們遭殃的是官吏，吳起的做法比較常規，就是淘汰冗員，嚴肅紀律，雖然招數比較常規，但是卻十分有效。
第三招，開拓荒地，楚國的疆域非常廣闊，有很多荒地沒有開發，吳起把那些被剝奪了爵位的貴族發往這些邊遠地區，讓他們成了開發荒地的先鋒，最終楚國的耕地面積增加了，糧食產量也增加了，在冷兵器時代，糧食幾乎就是軍力和國力的代名詞。
第四招，改革軍制，建立強大的軍隊。吳起本身就是著名的軍事家，他在楚國挑選年輕精裝的青年，使用自己的方法進行訓練，採用先進的武器和訓練方法，新的楚軍戰鬥力十分強大。
有了這幾招猛藥下去，楚國的國力大爲改觀，原來羸弱的大國變成了一個實實在在的強國，於是吳起和楚悼王決定對外擴張，首先選擇了南方的百越部落，只有安定了南方纔能夠安心的與北方的三晉進行對抗，南方的百越很快被平定，大片土地納入了楚國的疆域。
在對抗北方三晉的策略中，吳起並沒有一味使用蠻力，而是展現了他作爲一個政治家的智慧，楚國與韓、趙、魏三家一直征戰不休，但是韓、趙、魏三家也不是鐵板一塊，他們時不時也會鬧點小矛盾。一次，趙國被魏國猛揍，走投無路的趙國向楚國求援，楚國的大臣們覺得他們三晉自相殘殺是好事，楚國沒有必要爲了救趙國而損耗自己的兵力。然而吳起力排衆議，決定救援趙國，但是趙國與楚國路途遙遠，於是吳起決定圍攻魏國，國內空虛的魏國只好急忙從趙國撤軍，上演了一出楚國版的“圍魏救趙”。從此，趙國成了楚國的鐵桿盟友，趙國成了楚國在魏國後方的牽制力量，魏國再也不敢毫無顧忌的南下與楚國爭鋒。
吳起在楚國風生水起，但是常言道“花無百日紅”，正當吳起在魏國不斷取得勝利的時候，一個噩耗從郢都傳來——楚悼王突然去世了，吳起只得從前線趕回，處理楚悼王的後事。然而吳起沒有想到的是，在王宮內等待他的卻是死亡，不是楚悼王的死亡，而是他自己的。
因爲吳起在改革的過程中傷害了舊貴族的利益，所以那些貴族對吳起恨之入骨，但是他們卻對吳起毫無辦法，因爲吳起有楚悼王的全力支持，而且吳起本身又手握大權，所以想要對付吳起也不可能。
但是現在形勢不同了，吳起的最大後臺死了，那些舊貴族們開始蠢蠢欲動了，於是，舊貴族屈宜臼、陽城君等人趁着吳起到王宮悼念楚悼王時對他發動突然襲擊，毫無防備的吳起身中數箭，自知無法逃脫的吳起撲在楚悼王的屍體上，想要以楚悼王的屍體作爲要挾逃避舊貴族們的弓箭，但是殺紅眼的貴族們不肯輕易放棄這樣的機會，於是他們繼續對吳起射箭，最終吳起中箭而亡，而可憐的楚悼王即使死了也不得安寧，楚悼王“躺箭”了，真的是躺着也中了無數箭，楚悼王的屍體被射得向刺蝟一樣，英明神武的楚悼王居然落得了這樣的結局。
結果，那些愚蠢的貴族們也遭到了清算，楚悼王的兒子楚肅王繼位之後，將那些參與射殺吳起的貴族們一網打盡，夷滅三族，而這也是吳起預料之中的事情，吳起雖然死了，但是他也把他的死對頭們拉下了水。
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