日軍作戰行動的第一步就是控制欽州灣，進行登陸作戰。桂南地區山川縱橫，地勢險峻，位於邕江與桂越公路交會處的南寧是中日雙方勢所必爭的戰略重鎮。桂南屬第4戰區，應歸第4戰區司令長官張發奎指揮，但因廣西是勢力強大的桂系集團的故鄉，因而廣西境內的一切軍事部署都由桂林行營主任白崇禧直接處置，他是桂南會戰的中方最高指揮官。部署在桂南的夏威等第16集團軍爲廣西軍隊，直接聽從桂林行營的調遣，擔負着維護中越國際交通線的任務，負責桂南及粵南部分沿海地區的海防。
白崇禧
第16集團軍爲預防日軍登陸，對日軍登陸作戰作了估計，判斷有三種可能：一是日軍主力由粵南沿海電白等處登陸，然後向賓陽推進，威脅南寧;二是日軍主力由北海登陸，攻取靈山、橫縣後溯江而上，直逼南寧;三是日軍一部在北海登陸佯攻，主力則由欽縣、防城登陸，沿邕欽公路(南寧—欽縣)向南寧進攻。當時判定欽縣、防城地形不佳，北海登陸也受公路破壞和防禦工事的影響，因而日軍最可能採取第一種方案，桂林行營據此制訂了桂南會戰指導方案。
第一次長沙會戰後，國民政府軍事委員會認爲日軍苦於兵力短絀，在桂南實施登陸作戰的可能性甚微，因而集中精力籌劃年底將要發動的冬季攻勢，減少了桂南駐軍，原駐桂南的第31軍3個師奉命調往廣東西江，桂南駐軍僅剩下第46軍及兩個獨立團，加上一些地方團隊，計約兩萬餘人，且分散配置於南寧、貴縣以南亙北海沿岸既設陣地，防守着漫長的海岸線，首尾無法相顧。第46軍的第170師奉調爲第16集團軍的總預備隊，第175師任北海、電白方面防務，欽州、防城一線只剩下新19師，師長黃固指揮所部4個團防守200公里以上的海岸線，深感兵力單薄。日軍以今村均第5師團和臺灣混成旅團爲登陸作戰主力，海軍第5艦隊及海軍第1、第2航空隊協同作戰，由第21軍司令官安藤利吉統一指揮，準備在欽州以南地區強行登陸。
戰爭中損毀的卡車
11月中旬，第5師團及臺灣旅團先後抵達海南島三亞灣集中，13日，由三亞灣出發。15日黎明，日軍艦艇和運輸艦船雲集欽州灣，以艦炮猛烈轟擊海岸，並在企沙和龍門兩處登陸。新19師官兵對登陸日軍進行了有力的阻擊，黃固師長下令部隊“務於敵登陸立腳未穩之際，努力將敵殲滅於海濱”。日軍步兵一波又一波地登陸衝鋒。傍晚，守軍迫於日軍火力甚猛，放棄灘頭陣地，退守防城附近後備工事。16日，由企沙登陸日軍向防城進軍。另一部在欽縣附近的犁頭嘴登陸，乘大雨漲潮之際，以汽艇沿漁洪江直趨黃屋屯。面對嚴峻的形勢，第46軍軍長何宣命令新19師“竭力固守平旺、欽縣附近第二線陣地，無令不得退”。
國軍在前線
17日，犁頭嘴登陸日軍憑藉飛機掩護，猛攻欽縣，一部從中國軍隊側背攻入城內，巷戰一直持續到傍晚時分，新19師撤出欽縣。日軍鞏固灘頭陣地後，以南寧爲目標，形成3路鉗擊攻勢。左路及川第9旅團由防城出發，19日在在貴臺墟附近突破守軍陣地，進抵唐報，從西南方威脅南寧。
