北魏末期由於內部整的爭權奪利，使得北魏皇室對於國家的控制下降，皇帝在快速的更換中，於是爲了活命的孝武帝元修逃向了控制着關中地區的權臣宇文泰，而掌握朝中大權的權臣高歡則是另立了一個皇帝，使得北魏就此分裂爲了東魏和西魏。
此時北魏皇族元氏大權已經旁落，還怎麼可能指望那些權臣自己交出來呢?於是就在當年年底宇文泰殺死元修，又立了一位小皇帝，然後其子宇文覺廢掉了小皇帝自立爲帝，建立北周;而東魏的權臣高歡也是沒有動這邊的小皇帝，直至高歡去世，其子高洋才把小皇帝廢除，自己稱了帝，建立北齊。
從建立之初兩個北方國家的實力就不成正比，北齊在建立之初就掌握着關東大片土地，這裏漢化程度較高，人口逾兩千餘萬，在這北魏六鎮中的大半力量都是跟着高歡走了，而留給宇文泰的力量並不多。反觀此時的北周這邊呢?建立之初雖佔據了關中和巴蜀之地，但胡漢混雜人口不足千萬之衆，同時還要面對來自西面的吐谷渾和來自西藏的羌氐等民族的威脅，可以說先天條件較差。
同時在那個亂世之中生存下去的標準就是看誰的拳頭硬，北周建立之初常備兵不過三萬之衆，曾經的北方六鎮留給他們的並不多。可正是因爲這樣的種種不足，才激發出了人的血性和智慧，自宇文泰時期就積極的吸引漢族士子進入西魏的朝堂，同事引進漢化的儒家教育，提高百姓對禮儀和德行的教化。
在軍事上大量吸收漢人入伍，改變了北魏長期以來的胡人當兵，漢人種地的做法，這可能也是與宇文護漢化程度較高有關，北周更是出現影響後世兩大王朝的“關隴貴族”。與北周的上下一心積極改進國家生產力和軍事實力相比，先天更具優勢的北齊，在國君的選拔上就更顯的任性了，齊主高洋雖在上位之初通過打擊外部勢力取得一定功績，卻在此後縱情聲樂，使得國家一度出現了退步，軍隊朝堂都人心渙散。
此後北齊皇帝如走馬換燈一般，不斷在沉迷酒色和後宮政變中上演，北齊的衆多皇帝大都因爲癡迷酒色，昏庸荒淫，後宮政變等等原因壽命不長，直至最終亡國，當真是“生於憂患，死於哀樂”!
