當中國抗戰進入1941年時，日本陷於進退兩難的困境，要迫使中國屈服就必需切斷中國的外援通道，控制南中國海和滇緬國際公路，這就勢必拉長戰線，延長時間。日本終於意識到這是一場長期的作戰，中國不是三個月就可以打下來的。而要進行長期作戰，不控制東南亞的戰略物資，特別是石油，是不能支撐下去的。是年七月，當美國實行對日本石油“禁運”時，日本本土的石油儲存量僅能維持戰時消費一年半，而要使中國屈服，日本陸軍部最樂觀的估計，還得持續三年。對日本來說，“油盡而退”自動回到“七七事變”前的狀態是根本不予考慮的，除了把戰爭進行下去，日本別無選擇。於是日本陷入了一連串災難性因果關係組成的“死亡之旅”：要使中國屈服，就必須把戰爭進行下去，要使戰爭能夠進行下去，就必須奪取東南亞的石油、橡膠和鐵礦石等必需的戰略物質，而東南亞是西方國家的殖民地，要奪得這些戰爭物資就必然捲入同美、英的戰爭。
日本參謀本部原來一直存在着“北進”和“南進”兩派之爭，“北進”派力主在時機成熟時進攻蘇聯，向西伯利亞方向擴張。“南進”派主張向東南亞擴張。就一般正常情況而言，蘇聯經過“十月革命”、內戰、被波蘭擊敗以及蘇芬戰爭，比英、美弱得多，“北進”是個相對穩妥的擴張方案，“南進”則要同西方列強“硬碰”，十分冒險。1941年下半年，蘇聯在德國閃擊下屢戰屢敗，大部主力被殲，首都莫斯科危在旦夕。如果日本在國家戰略方向上選擇了“北進”，定然會不顧《蘇日中立條約》的約束，毫不猶豫地抓住這一千載良機，配合希特勒德國出兵蘇聯遠東地區(像戰爭末期的蘇聯不顧該條約的約束，加入對日本作戰一樣)，日軍陸軍可穿越蒙古截斷西伯利亞鐵路，空軍可以簡易的前進機場來實施對烏拉爾以東、西伯利亞的後方重工業、軍工生產地區的轟炸，日本強大的海軍可以攻擊蘇聯遠東海岸線上的任意一點並實施登陸。從歷史上看，一個國家在戰略上處於兩個強國的兩面夾擊的態勢下，則必敗無疑。第一次世界大戰的德國就是典型的例子，一戰時的俄國和法國如果同德國“單挑”的話，根本不是對手。何況二戰初期蘇聯遠遠不如一戰時候的德國，怎經得住德國和日本的兩面夾擊?蘇聯同日本鑑定“互不侵犯條約”本身就說明它非常害怕陷於兩面作戰的絕境。西方研究蘇德戰場的權威學者、英國人艾伯特·西頓認爲：“當然日本如果能在6月份也參加對蘇戰爭，而不是在年底去攻打美國和英國，德國或許能在年底贏得勝利;……”
可惜在1938年7月30日—1938年8月11日的張鼓峯事件和1939年5月11日—1939年8月27日的兩次諾門罕戰役中，蘇聯人給日本留下了深刻而慘痛的印象。這使日本人對“北進”一直持謹慎態度。而且隨着一個以前從未被狂傲的日本考慮過的、巨大的變數突然出現——中國人民的頑強抵抗、堅持抗戰，使得歐亞戰略格局發生完全出乎常規的變化。迫使日本被迫放棄“北進”，只能選擇“南進”並同英、美交戰。
爲此日本海軍的山本五十六大將精心策劃了一個偷襲珍珠港的計劃。日本聯合艦隊的突擊部隊經千島羣島，繞個大圈子，人不知鬼不覺地從北面南下夏威夷羣島，然後，趁日出之前，在離珍珠港約三百英里的地方，用三百六十架飛機發動進攻。美國八艘戰列艦中有四艘被擊沉，一艘擱淺，其餘都受重創。僅僅花了一小時有餘，日本就控制了太平洋。
而與之配合的日本陸軍的進攻，經過了一年左右時間的去準備。日本陸軍統帥部從1940年年末便開始編制對美、英、荷的進攻計劃。對每個打算侵略的地域，都事先擬定了詳細的作戰計劃，然後彙總起來編制綜合計劃。最後，再把陸軍的作戰計劃和海軍的作戰計劃統合到一起，研究協同作戰方案，共約經過十個月之久。到1941年8月左右，海軍陸軍的協同作戰計劃大體上已經完成。
陸軍在9月內，連續在東京三宅阪的陸海軍集會場所，網羅全部作戰參謀，緊張工作一個月，集中研究最終方案。初步完成以後，10月份內，以這個作戰計劃爲藍本進行圖上演習。
這次圖上演習，由大本營家田參謀次長統率。凡是預定參加南方作戰的各軍參謀長和主要參謀人員以及參謀本部的作戰指揮幕僚全部參加，詳細討論了開戰初期南方各地的進攻計劃。從10月1日開始，在陸軍大學內共演習了五天。整個10月份，陸軍和海軍的協同作戰計劃都已經完成，並且已經決定不需要修改了。
11月15日，陸軍杉山元參謀總長和海軍永野修身軍令部部長兩個戰爭統帥，向裕仁天皇詳細說明了南方作戰計劃。
陸軍第一階段的計劃是佔領重要資源地帶，摧毀敵軍在東南亞的主要根據地。打算佔領的重要地域是;菲律賓、馬來半島、關島、香港、泰國、緬甸、爪哇、蘇門答臘、婆羅洲、蘇拉威西、稗士麥羣島、帝漢等。作戰在陸海軍緊密協同下，首先在菲律賓和馬來半島等地同時開始，務必在短期內達到目的。
爲了實現這個目的，陸軍共出動十一個師團和二個飛行集團，海軍出動第二艦隊、第三艦隊、南遣艦隊和第十一航空艦隊。陸軍航空隊的第一線飛機七百架左右，海軍進攻飛機一千六百多架，總共約四十萬人。
12月2日下午2時，大本營向聯合艦隊、南方派遣軍、中國派遣軍發出進攻作戰開始的命令，通知12月8日爲開戰日。準備了一年之久的預謀，即將按計劃付諸實施了。
在12月8日正式宣戰以前，11月6日，陸軍在西貢新設立南方軍總司令部，派寺內壽一大將任總司令官，下屬六個軍，共十個師團、兩個旅團、六個軍司令部、三個飛行集團，還有擔任作戰運輸任務的南海支隊。
海軍協同作戰部隊，有南方部隊、馬來部隊、監視攻擊部隊、航空部隊、菲律賓部隊、南洋部隊、北方部隊、中國方面部隊等。
各作戰部隊的進攻目標都有明確分工，有進度日程表。一切都按既定的計劃進行。陸海軍的協同作戰計劃一也有具體的詳細安排，力求一絲不亂。
日本的戰爭宣傳機器，從兩年以前便已經火熱開動，大肆宣傳“大東亞共榮圈”、“打倒暴戾美英”、“南方資源是日本的生命線”等等，爲侵略戰爭製造輿論。
進攻的步驟是：首先攻佔馬來半島、新加坡、菲律賓、泰國，並進攻緬甸，切斷美英運送援華物資的滇緬公路並威嚇印度。佔領香港、關島、威克島、新加坡、婆羅洲(現名加裏曼丹)、西里伯斯(現名蘇拉威西)、爪哇、蘇門答臘、俾士麥羣島、吉爾貝特羣島。
太平洋戰爭開始的準確時間是日本時間12月8日上午1時30分。這一瞬間，日本大本營參謀本部接到發自馬來灣的軍機電報:“8日1時30分在哥打巴魯登陸成功。”。實際上這比在珍珠港投下第一顆炸彈的時間還早了1小時50分鐘，珍珠港上空發報時間是上午3時20分。
馬來時間7日下午11時25分，馬來半島東北岸哥打巴魯附近，三隻大型日本運輸船趁月光停泊，陀美少將率領的陸軍第二十五軍第十八師團準備登陸。下午11時30分，第二、第二艦隊從遠方向海邊陸地開始轟擊。
兩個小時以後，8日上午1時20分，日軍先頭部隊登陸。防守岸邊的英軍猛烈應戰，炮彈槍彈如雨點一樣降落，日軍只好把頭和肩埋入砂中匍匐前進。英軍陣前敷設有地雷和鐵絲網、後面有石砌碉堡羅列，戰鬥十分激烈。最後，日軍迂迴登陸成功，傷亡一百二十人，有八十餘人潛入密林，伺機撲向飛機場。
12月9日東京時間下午4時，日本第二梯隊二千餘人在馬來半島東海岸哥打魯巴集合，迫使英軍從機場撤退。與此同時，日本南方佔領軍總司令官山下奉文率領的部隊在泰馬邊境稍北的新格拉登陸成功，沒有受到英軍抵抗。
日軍的登陸地點共有三處，一處是在馬來半島北部西側泰國的宋卡和北大年，第二處是在泰國海岸的四個輔助登陸處，第三處是在哥打魯巴，這是日軍主力進攻的地方。
進攻馬來半島的部隊是日本第二十五軍。12月2日和3日，在海南島三亞港進行兩天登陸訓練，4日上午7時，乘運輸船、醫療船共十八隻，由聯合艦隊第三水雷艦隊護衛，從三亞出發，沿印度支那半島駛向馬來半島。另外一支聯合艦隊支援進攻馬來西亞的南方部隊，同時從澎湖列島和馬公島開始出擊。南中國海和太平洋不同，商船來往很多，需要絕對保密，保證在8日早晨在馬來半島登陸作戰。
