公元394年，即建興九年，慕容垂繼建興七年征服丁零翟魏後，一舉消滅了與他爭奪正統的西燕政權，成爲了無可爭議的唯一的“燕國”。在隨後的征戰中，慕容垂又從東晉手中奪回了許多的郡縣。至此，後燕幾乎已盡復前燕北疆，慕容垂威名大振，成爲當世無可爭鋒的第一人。
此時，對後燕構成威脅的三股勢力分別是：南方的東晉、關中的後秦與西北的拓跋魏國。東晉、後秦與本文要述之戰無關，暫且不表。拓跋魏國原稱代國，出自鮮卑旁支，佔據今天的山西、河北北部及內蒙草原，長期遊牧爲生。拓跋一族本已被前秦所滅，能夠復興全靠慕容垂的扶植。但彼此壯大後，根本的矛盾也日漸暴露。拓跋部首領於公元386年自封“魏國王”，開始自立門戶，創立魏國。
從地緣政治上來講，魏國的地理位置對包括首都中山在內的燕國腹地構成了重大的威脅，同時也堵死了燕國向西北發展的戰略通道;同樣，魏國要進取中原，碰到的頭一個阻礙也正是燕國。基於此，二者之戰已無從避免。
後燕於建興十年，年已七十的慕容垂命太子慕容寶掛帥，和子侄遼西王慕容農、趙王慕容麟等共領兵八萬伐魏。時年五月，大軍浩浩蕩蕩從中山出發北上，開始了對魏國的征戰。
燕軍起初的征途中，並沒有遇到太多的阻擊。此時，魏國上下早已堅壁清野，爲了避開燕軍鋒芒，魏王親自帶領各部人馬牲畜，渡過黃河遷徙了一千多公里。對於本是遊牧民部落的拓跋部來說，長途遷徙絕非難事。燕軍很快就佔領了魏國的幾座有形“城市”，其實也只不過是些空空如也的蒙古包。史書上稱魏軍的這種戰略爲“羸形以驕之”，這種去而復來的運動戰術是草原民族的慣技。燕軍雖然撲空，不過畢竟都是遊牧民族出身，對這套打法也自然很是熟悉。
此後的整個夏天，燕軍沿着黃河北岸，也就是黃河的“幾”字形的頂部向西進軍，直搗魏國腹地。八月，燕軍伐進至河套平原的五原(今內蒙古包頭西北)。這裏是魏國少數幾處定居的部族，燕軍一到，便即投降。正好是秋收季節，燕軍俘獲了數十萬人口以及百餘萬鬥糧食，這是出征以來的一大收穫，燕軍士氣大振，迫不及待地要與魏軍一決雌雄。
此時，燕軍很容易地打聽到，魏王正率部在黃河以南訓練軍隊，近在咫尺。燕軍繼續前進，在九月來到臨河(含內蒙古臨河)一帶，和魏軍隔河相望，大舉造船，準備渡河。魏王這回可傷了腦筋。此時燕軍在自已的西北方，已經被堵住了可能的去路，沒有更多的迴旋空間，只得一邊想破敵之策，一邊派人到長安去向後秦乞援。
《魏書》中曾經記載，算上陳留公拓跋虔屯於河東的五萬騎兵、東平公拓跋儀屯於河北的十成騎兵和黃河以南略陽公拓跋遵統領的七萬騎兵，共計二十二萬，超過燕軍一倍以上，並從三個不同的方向對燕軍形成了包圍。只要魏王下令，分進合擊，殲滅燕軍易如反掌，又何必左拖右逃，還不惜政治上的代價，到後秦去乞援呢。其實，這二十二萬的數字，恐有魏國後人鼓吹之嫌。拓跋部是兵民合一的部落，牧馬人與騎兵是一回事。只是這些騎兵是沒有受過良好軍事訓練，沒有護身的裝甲，並且隊伍中還有相當一部分的老人與小孩。因此，所能形成的戰鬥力與燕軍十萬鐵騎還是相差甚遠。魏國軍隊中唯一能與燕軍對峙的就是駐守在黃河以南的拓跋遵的約七萬騎兵，也是魏國所在的軍隊。
魏國在軍力上無法與燕軍硬拼，後秦的援軍又遲遲未到，因此，只得把腦筋動在燕軍的通信後勤上啦。燕軍孤軍深入，遠離了燕國首都中山。從補給上來說，燕軍在河套地帶繳獲了大量的糧草與俘虜了當地的農民，以戰養戰，不會有太大的問題。可通訊上就要困難許多啦。燕軍積極地伐進，流動性較大，沿途沒有太多的把守，也不可能分散不太多的兵力去駐守沿途各城。魏王派兵在幾條主要的通信要道上，對燕國使者進行攔截，使遠在前方作戰的太子與深居中山的燕王無法有效地交換信息。燕軍行至五原後，一直沒有得到來自中山的任何消息，不由得有些軍心浮動。
對敵軍的信息溝通干擾達到初步目的後，魏王很快實施了他的第二步戰略“攻心爲上”。他把抓來的燕國使者帶到黃河南岸，脅迫他們對燕軍慕容寶等人喊話“若父已死、何不早歸”。意思是說，你那德高望重的父親已經死啦，你們這些做兒子侄子的，還不早早回國奔喪。燕國使者的喊話，傳到了每個燕軍士兵的耳中，頓時謠言四起，軍心大亂。紛紛開始猜測一直沒有收到中山傳來消息的原因。猜想着，具有精神支柱般重要性的慕容垂死後，太子又遠離都城，朝中是不是已經大亂啦。猜想着，慕容垂死後，是不是就應該立即推選已立太子登位。猜想着，這會中山城中是不是已經有了繼位的主。這遠離都城的十萬大軍，會否擁戴尚無任何功績的太子登位。甚至還有人想趁機發動兵變。在層出不窮的猜測中，燕軍進軍的決心也被猶豫顧盼所替代。（原文來自鐵血歷史）
