吳國偏居東南沿海地區，與越國爲鄰，有斷髮文身之俗。據《吳越春秋》記載，當時吳國“險阻潤溼，又有江海之害，君無守禦，民無所依，倉庫不設，田疇不墾。”嚴格地說，它還不能算是一個國家，只是一個部落羣體。在中原列國眼裏，吳是一個經濟、文化十分落後的蠻夷之國。 公元前五八四年，晉景公派申公巫臣到吳國傳授車戰射御的技術，並唆使吳國背叛楚國。於是吳國不斷侵伐楚國，又攻打巢、徐等吳楚之間的小國，弄得楚國忙於應戰，疲於奔命。在晉國的扶植下，吳國的軍事力量發展得很快，國土日益擴展，聲望日益提高。中原諸侯國家和吳國開始建立了聯繫。公元前五二二年，伍子胥從楚國逃到吳國，做了相國。他教給吳王闔閭“立城郭，設守備、實倉廩，治府庫”等“安君治民，興霸成王”之道(《吳越春秋》)，使吳國由極爲落後的蠻夷之邦，一躍而成爲軍事強國。公元五○六年，吳王闔閭以孫武爲大將伍子胥爲副將，聯合蔡、唐兩國興師伐楚。
孫武是傑出的軍事家，爲了切斷楚國本部與方城之外的聯繫，他採取中間突破的戰略，率領吳軍從淮河流域西進，至淮汭舍舟登陸，翻越大別山，與此同時，唐軍東進襲取大隧、直轅、冥厄三隘(在今武勝關一帶)，蔡軍循汝水至淮河、南下直取訾樑(在今固始縣)。這兩支偏師堵住了楚軍北上中原，東通齊、魯的要道，從側翼牽制住楚軍，使楚軍不敢正面迎擊吳軍，而吳軍卻乘機掃蕩楚國東境沿途的城鎮，從容西進，跟蔡、唐兩路軍隊會師，將楚國攔腰截爲兩段，隔漢水同楚軍對峙。楚司馬沈系戍發現問題的嚴重性，向令尹子常建議：“請令尹封鎖漢水，自己以方城外人毀掉吳軍捨棄的舟船，回過頭來封住大隧、直轅、冥厄三隘，然後夾擊吳軍，一定能勝利。”令尹子常接受了這個建議。可惜，當他聽楚大夫史皇說：“現在楚國人都怨惡令尹，喜歡司馬，假使採取司馬的建議，那麼戰勝吳國的功績就全歸司馬了。”就斷然改變主意，輕率地領兵渡漢水，與吳軍對陣於柏舉(今湖水麻城)，結果一敗塗地。吳軍乘勝窮追猛打，五戰五勝，攻古了楚國的郢都。
