戰國早期，魏文侯(名魏斯)在戰國七雄中率先實行變法，變法的主要內容有：改革政治，獎勵耕戰，興修水利，大力發展、扶助、繁榮封建經濟等等。魏文侯任用賢人李悝為相，強力推行變法改革。
魏相李悝通過變法讓曾經羸弱的魏國變得強大起來，魏軍北滅中山國(今河北平山、靈壽)，向西攻取秦屬西河(黃河、洛水之間大片土地)之地，兵鋒所指，所向披靡。
其他幾個諸侯國眼見魏國經變法由弱變強，其軍隊更是變得犀利勇猛，四出攻城略地多有斬獲，都有些坐不住了，於是紛紛效仿魏國，實施變法。楚國、韓國、燕國、齊國都發起了變法革新，在這一股來勢迅猛的變革浪潮中，變法最徹底、效果最為顯著、對中國歷史影響最為深遠的首推秦國的商鞅變法。
商鞅，公孫氏，名鞅，出身於一個小諸侯國衞國的沒落貴族家庭，所以也稱衞鞅，滿腹經綸的商鞅在衞國並不受待見，因此毫無用武之地，一直鬱郁不得志。而此時的秦國渴望一圓其做了很久的強國夢，秦孝公贏渠樑廣發求賢令，急欲招納列國賢才助秦快速崛起，在秦孝公求賢令的感召下，商鞅離開衞國來到了當時被公認為是邊鄙蠻荒之地的秦國。
商鞅果然才華橫溢，而且他極具辯才，很有遠見卓識，很快就在與眾多的客卿的舌戰中脱穎而出，獲得了秦孝公的親睞與器重，被任命為左庶長，讓他放手對秦國進行深入、徹底的全方位改革。
商鞅行的是法家之術，所謂法家，其實並非法律專家之意，也非先科學、縝密、系統地制定一系列法律條款，然後嚴格依法治國，他所用的其實是一種權謀之術。
在那個久遠的時代，商鞅實行的變法無疑是具有里程碑似的、劃時代的進步意義，而且成效顯著，功不可沒，因此不能用今天的眼光去看待彼時的新生事物與相對先進之理念。
周顯王十三年(前356年)，歷史上著名的“商鞅變法”正式開始。周顯王十九年(前350年)，商鞅又進行了“二次變法”。這兩次變法的主要內容有：廢井田，開阡陌，重農桑，確立封建地主經濟為主，同時保護小農經濟;確立十八級軍功制，一舉廢除貴族世襲的特權和限制，此舉對處於社會下層的小地主和最底層的普通士兵有強烈的激勵作用。
商鞅變法最為人詬病之處是重農抑商，還有“父別居”等嚴苛規定，意思是規定子女成年後必須和父母分家另過，沒有任何贍養老人的義務，此舉雖為穩定户口與租税，但過於嚴苛而不近情理因而受到非議與抵制;推行郡縣制，加強中央集權;統一度、量、衡，引進殽山以東各國(古稱山東六國)的各項成熟經驗與較為先進的文明典章;實行“連坐法”，一人犯罪，親族遭殃，此法讓人望而心驚，堪稱惡法。
但從另一個角度看商鞅或許是想讓“法”的概念深入到社會生活的方方面面甚至鐫刻到人心的深處。
為了取信於民，同時夯實國家的威權，商鞅絞盡腦汁，堪稱無所不用其極。
他在國都咸陽的廣場門樓前豎起一根巨木，然後承諾獎勵搬木頭之人五十金，後加至百金，以彰顯國家變法圖強之誠意，之後有人揭榜搬木，商鞅果然當即兑現。同時，為助推新法順利實施，商鞅對那些極力阻撓變法的貴族既得利益者們舉起屠刀。
商君新法，在這西北小國中雷厲風行的鋪展開來，一時間，秦國朝野地動山搖，鳥震魚驚。
就在變法如火如荼之時，太子嬴駟犯法，商鞅下令將太子師傅公子虔、公孫賈的鼻子割掉以示懲戒。商鞅之法，剛猛果決，毫不容情，且敢於不避權貴，在秦國上下引起了很大的震動，之後，不論百官、黎庶都變得十分敬畏秦法，基本都能夠做到小心謹慎、奉公守法、公忠體國，商鞅威望漸高、令行禁止，大秦也逐漸由弱變強。
商鞅以霹靂雷霆之手段夯實新法，且法不阿貴、法不容情，在那“刑不上大夫”的年月裏已經很不容易了。
商鞅恩威並用，且手法強悍，讓變法的諸項措施、細則迅速得以執行並落到實處，並由此產生了意想不到的奇效，隨之轉化成巨大的國力。
古文獻記載：新法推行幾年後，秦國已經甩掉長期積貧積弱的帽子，境內沃野千里，路不拾遺，百姓家給人足，臣民勇於公戰而怯於私鬥，秦國軍隊更是在新軍功制的驅策下變成一支驍勇善戰的威武之師，東征西討，威震六國，大秦國勢蒸蒸日上，已初露崢嶸雄霸之態。
商鞅因變法助秦一圓強國夢而居功至偉，被秦孝公封為大良造。
公元前338年(秦孝公24年)，不遺餘力支持商鞅變法的秦孝公贏渠樑薨去，太子即位，是為秦惠文王贏駟，也就是那位曾因犯法而連累師傅被商鞅割去鼻子的公子駟。商君為秦相時執法過於嚴厲，特別是設“連坐”之法，雖為戰時之法，但早已引起秦國貴族的普遍不滿與怨恨。
秦孝公卒後，商鞅的靠山崩塌，太子嬴駟上位，他的老師公子虔、公孫賈的門徒們為報主人遭“刖鼻”酷刑的宿怨，誣告商鞅企圖謀反，秦惠文王於是派官吏率兵前去商君封地拘捕他。
商鞅早知有此一劫，本打算逃往魏國避難，誰料魏人因公子昂曾中其計導致全軍覆滅而拒不接納他，商鞅欲逃不能，萬般無奈下，只得硬着頭皮返回秦國，為減輕來自四面八方的敵意與隱隱殺機，他主動請纓領舊部、門徒擊鄭(小諸侯國在今陝西華縣)，誰料出師不利、兵敗被殺，其徒將他的屍首運返秦國，秦惠王餘怒未消、怨恨未解，下令將其屍車裂，並夷其三族泄憤，還有古文獻説他返回秦國後即被秦人活生生五馬分屍。
一代登高望遠的大改革家，深諳權謀的大政治家、法家，落得個身首分離的悲慘下場。
