1882年朝鮮發生軍亂，高宗李熙的生父興宣大院君李是應利用軍隊譁變，成功奪權；朝鮮閔妃的黨羽與大院君有隙，請求清廷出兵平亂，當時李鴻章命吳長慶率部東渡。袁世凱其時正在長慶幕中，隨吳軍前往朝鮮。經過一番周折，終將大院君擄至保定長期軟禁，在這場亂事中，二十三歲的袁世凱親自率軍衝鋒，可說是立下不小的功勳。開始進入李鴻章視線。
事平以後，袁世凱奉命駐守朝鮮，協助朝鮮訓練新軍並幾乎控制了朝鮮的軍事外交大權。朝鮮當局對他一度必恭必敬、惟命是聽。如和歷史上的人物相比，這時候的袁世凱不啻是東漢的班超重生，實實在在地給疲塌不振的晚清外交打了支強心針。
甲午戰爭爆發前夕，袁世凱奉命回國，李鴻章以袁世凱人才可用，委派他辦理前敵營務，但袁世凱並不想從事後勤工作，因而揹着李鴻章在京中託人找關係，另謀出路。
袁世凱之所以能夠得到迅速升遷，這與李鴻章提拔重用是分不開的，但令李鴻章耿耿於懷的是，袁世凱竟然求到了自己的政治死敵翁同龢的門下，這在當時的官場上可是犯了大忌的。由此，李鴻章開始疏遠並冷淡袁世凱。
《馬關條約》簽訂後，李鴻章非當官居閒職、門前冷落，而且爲輿論所不容。
他的門生故吏紛紛叛離，袁世凱更是一個現實主義者，乾脆就改投門戶，另找靠山。
據吳永在《庚子西狩叢談》中記載（吳是曾國藩的孫女婿、當時入李鴻章幕府）：有一次，袁世凱來拜訪這位過氣的老領導的時候，李鴻章終於再次爆發並痛斥了袁世凱一頓……
當他與李鴻章在賢良寺閒聊的時候，袁世凱前來拜見，於是他便避入別間。袁世凱在寒暄了幾句之後，便爲老上司的遭遇表示不平：“中堂是再造元勳，功高汗馬。現在朝廷待您如此涼薄。以首輔空名，隨班朝請，未免過於不合。您不如暫時告歸，養望林下，俟朝廷一旦有事，聞鼓而思將帥，不能不倚重老臣。屆時羽細徵馳，安車就道，方足見您的身份呢。”
李鴻章一眼便看穿了袁的來意，厲聲呵斥，“你是來替翁叔平作說客嗎？他汲汲想得協辦大學士，我開了缺，以次推升。騰出個協辦，他即可頂補。你告訴他，教他休想！旁人要是開缺，他得了協辦，那不干我事。想補我的缺，萬萬不能！諸葛亮說：‘鞠躬盡瘁，死而後已'，這兩句話我還配說。我一息尚存，決不無故告退，決不奏請開缺！花言巧語，休在我面前賣弄，我不受你的騙。”
同治、光緒兩代帝師翁同龢
袁世凱受此奚落，怏怏而去。
袁世凱離去後，李鴻章對吳永說道：“袁世凱，真是個小人，他巴結翁同龢，併爲他做說客，目的要我乞休開缺，爲翁作成個協辦大學士。我偏不告退，教他想死！我老師的‘挺經'正用得着，我是要傳他衣鉢的。我決計與他挺着，看他們如何擺佈？我當面訓斥他，免得再來羅嗦，我混了數十年，何事不曾經驗，怎麼可能受彼輩的捉弄”。
不過這次，李鴻章卻是錯怪了袁世凱，因爲按照翁同龢的作風，是決不會隨便請一個人去做說客的，何況袁世凱和他還不算太熟悉。李鴻章之所以對袁世凱發怒，主要原因還是他看透世態炎涼。
不過，李鴻章在臨終遺折裏，還是向朝廷建議由袁世凱接替自己的直督之任：“環顧宇內人才，無有出袁世凱之右者”。人之將死，其言也善，那拉氏果然聽從了李鴻章的遺言，下旨意讓袁世凱署理直隸總督兼北洋大臣，一躍成爲疆臣之首，那年他才四十三歲。從此袁世凱更加順風順水，大展經綸，而所謂的北洋系統也在他直隸總督任上大致成型了。
