1928年，上海。沈其南與傅函君見面。沈其南和父親傅建成的恩怨，傅函君並不清楚，她也只能對他說一句對不起，也希望他看在父親養育了他這麼多年的份上高擡貴手。
沈其南一心復仇什麼都聽不進去，傅函君心寒，原來從小到大他對自己的好都是裝出來的，他只是把她當成了復仇的棋子。這段感情對傅函君無比重要，可這和沈其南的家仇比起來根本不算什麼!被沈其南吼過後，傅函君收起了眼淚，他要復仇，她也有守護的東西。傅函君拿出一個小本狠狠地撕爛，當做了斷。紙片肆意飛揚，時間回到十三年前的寧波。
碼頭上，年幼的沈其南搬着重重的貨物，卻還被鹹魚剋扣工錢。倔強的沈其南被打得喘不上氣，哥哥沈其東連忙帶着他逃跑。兄弟二人坐在橋邊，說今天娘過生日，爹晚上帶着他們下館子。一家人馬上要去上海了，沈其南對那裏充滿了嚮往。
大成和鹹魚讓沈貴平三天之後把一批貨送到上海，來看沈貴平的沈其南玩兒心大起，偷偷地往鹹魚屋裏的茶壺裏撒了泡尿。躲到牀下的沈其南看着二人喝了茶忍不住偷笑，卻也意外得知他們的貨裏塞了鴉片，就因爲沈貴平是個老實人才要找他墊背。
沈貴平從沈其南那裏得知他們走私鴉片當然去了海關那裏打報告，無奈沒有證據，稽查隊隊長杜萬鷹就讓他把貨運到指定地點，到時候一個人贓並獲。上海股市崩盤，杜萬鷹也賠了錢，此時的上海民怨沸騰。建築老闆傅建成建成了上海第一高樓，他和住戶們簽署了協議，只要交兩萬就可以在建成的樓裏免費住二十年，可誰又知道傅建成把建樓的錢都賠進了股市呢。傅建成把建樓的地賣給了田石秋，才把欠的錢勉強還上。
沈貴平和沈母帶着三兄妹進了城，他們傾家蕩產交了兩萬，就是爲了住進上海第一高樓。沈母很擔心，但沈貴平覺得傅建成是自己的老朋友，不會坑他們的。傅建成的永晟建造廠依舊處於危險期，急需用錢，此時他接到了杜萬鷹的電報，說有筆發財的買賣。沈貴平點了五碗餛飩，兄妹三個早就給沈母買了紅雞蛋，妹妹沈其西給沈母唱了一首歌，一家人歡歡喜喜地給懷着孕的沈母過了一個生辰。
杜萬鷹來電報說有個來錢快的生意，傅建成就馬不停蹄地趕去了寧波。杜萬鷹想要把那船走私鴉片弄過來，這樣他和傅建成的困局就迎刃而解了。傅建成雖然急需用錢可沒那個膽子殺人，所以他不想做這筆買賣，可杜萬鷹哪能讓他走。永晟的困局，杜萬鷹的威脅，逼得傅建成喘不上氣來。
傅建成和沈貴平在碼頭上坐着喝酒，說起了二人幼時的趣事。傅建成從這個小漁村走出去一路成了上海營造廠的大老闆，背後哪能沒有鮮血，他也只能安慰自己，大不了以後多多唸佛贖罪。沈貴平馬上就要出發運貨了，他感覺很對不起沈母，畢竟她挺着大肚子又要照顧幾個小孩子，實在是辛苦。
夜晚的碼頭格外寂靜，沈貴平在大成和鹹魚的指揮下搬運貨物，剛走沒多久鹹魚就開始暈船了。沈貴平和沈其東把船靠了岸，趁着他們去吐的功夫就把船開走了，而沈母此時正在艱難生產。
沈貴平和大哥躲過二人追趕，氣喘吁吁地坐在地上休息，沈貴平天真地以爲海關會將毒販子緝拿歸案，卻不想有時候做了好事，也會把命賠進去。靠岸後，沈貴平和傅建成相遇兩臉迷茫，傅建成得知運鴉片的船是沈貴平的氣得說不出話，告訴他海關是要搶這批鴉片的。沈貴平不肯跟着傅建成走，因爲他不能讓這鴉片去禍害人間，無奈之下的傅建成居然對他舉起了槍。躲在船裏的沈其東只聽到一聲槍響，沈貴平倒地。
