1938年10月20日，日軍攻佔增城後，沿公路之下廣州。時任第四戰區司令長官及第12集團軍總司令的餘漢謀節節敗退，並在第二天將部隊撤往粵北山區。緊隨餘漢謀逃跑的還有廣東省主席吳鐵城，廣州市市長曾養甫。
10月21日，廣州放棄抵抗，下午日軍3000多人在沒有遇到抵抗的情況下進入廣州，並於下午3點半佔領廣東省政府和廣州市政府大樓。
在廣州市內的大街上要求民衆誓死抵抗，宣傳抗戰的大幅標語還懸掛在街頭，但那些本該守土有責的軍人早已經逃之夭夭。
在廣州城內日軍沒有受到什麼抵抗，但卻收繳了一大批國民黨軍隊逃跑時留下的堆積如山的武器和戰利品。這些照片都是出自當年日軍佔領廣州後拍攝的記錄照片。(日軍小阪部隊繳獲的高射炮)
日軍上田部隊繳獲的裝甲車
日軍繳獲的國民黨機械化部隊的先進武器
粵漢鐵路停車場上遭遺棄的奔馳卡車和野戰炮
被國民黨軍隊遺棄在大街上的輕型坦克
在廣州郊外軍官學校裏繳獲的機械化部隊的先進武器
國民黨軍隊逃離後廣州城內被遺棄的百姓遭日軍圍捕
日軍追擊路上國民黨部隊丟盔棄甲逃竄後的一路狼狽
