隋朝末年，羣雄並起。除了起兵于山西太原的李淵、李世民一路人馬外，還有竇建德、王世充等各路英雄好漢，以及著名的瓦崗寨羣雄。
隋朝滅亡後，瓦崗寨羣雄歸順了李淵、李世民在長安建立的唐朝政權，而竇建德、王世充分別在河北和河南建立夏國和鄭國。三個政權，形成鼎足之勢。
臥榻之側，豈容他人鼾睡?620年7月，李淵命李世民率部攻打王世充。當時，唐朝和鄭國的軍事力量並不懸殊。王世充手下人才濟濟，又是本土作戰，大家都預料這是一場持久戰。沒想到，戰事一開，王世充就連遭敗績，各地守將紛紛不戰而降。才3個月的時間，李世民大軍就兵臨城下，將鄭國都城洛陽圍得水泄不通。
王世充無奈之下，只好修書給夏國竇建德。竇建德聽從了中書侍郎劉彬的勸說，決定出師救援王世充。
隨後，竇建德率軍10餘萬，號稱30萬，水陸並進，前來救援王世充。同時，竇建德給李世民寫信，客客氣氣地請他退兵，將佔領王世充的土地還給他。這樣，你好我好大家好。
面對來勢兇猛的竇建德，李世民召集衆將領商議。絕大部分人都建議，暫時退兵，避開竇建德的鋒芒，將來再做打算。唯有大將郭孝恪力排衆議，提議不退兵，而是與竇建德正面交戰。
郭孝恪說：“王世充目前已是窮途末路，馬上就會成階下囚。竇建德遠道而來救助王世充，這是老天幫我們，一下子滅掉鄭國和夏國。我們應當憑藉虎牢之險，抵禦竇建德，伺機而動，必定能一舉打敗他們。”
李世民沉思片刻，採納了郭孝恪的提議。他將軍隊分成兩部分，一部分繼續圍困洛陽;一部分3500精兵，由自己親自率領，前往虎牢關，迎戰竇建德。
或許是被唐軍打怕了，王世充見城外唐軍分頭行動，不知李世民的真實意圖，竟然不敢出城交戰，從而喪失了突圍的最佳時機。
虎牢關，位於洛陽東邊，是洛陽門戶和重要關隘。相傳周穆王曾經在這裏關押猛虎，因而得名。虎牢關南連嵩嶽，北瀕黃河，山嶺交錯，自成天險，有“一夫當關，萬夫莫開”之勢，自古乃兵家必爭之地。三國時期的三英戰呂布，更是讓虎牢關大名家喻戶曉。
李世民進駐虎牢關後，憑藉3500精兵，將竇建德10餘萬部隊阻擋在那裏，長達一個多月都不能前進半步。
一方面，是因爲李世民這3500精兵中有1000餘著名的玄甲軍，這是李自成精心打造的一種特種部隊，“精銳千餘騎，皆皁衣玄甲，分爲左右隊，使秦叔寶、程知節、尉遲敬德、翟長孫分將之。每戰，世民親被玄甲帥之爲前鋒，乘機進擊，所向無不摧破。”
另一方面，雖然李世民有玄甲軍在手，可戰場主動權牢牢掌握在竇建德手裏。竇建德看起來似乎並不着急發起進攻，他怡然自得地在虎牢關與李世民部隊對峙，實際上是想坐收漁翁之利，打算等李世民和王世充兩敗俱傷後，他一舉幹掉兩家。
竇建德有這想法，不奇怪。可是，李世民卻不會乖乖地配合。李世民看穿了竇建德的小算盤，將計就計，率部北渡過黃河，在黃河邊留下1000餘匹戰馬。
這1000餘匹戰馬，放在現在，那就是1000多輛坦克啊。可以想象，這對於竇建德來說，是多大的誘惑。果然，沒過多久，竇建德就傾巢而出，前來搶奪戰馬。
李世民的高妙之處就在於：雖然自己千方百計引誘竇建德來戰，等他真來了，自己又固守不出，藉此消耗敵軍士氣。到了中午，敵軍士氣極度低落、飢渴疲憊時，李世民突然率領大軍猛攻，直撲竇建德大營。
竇建德10萬大軍被打得落花流水，一敗塗地。竇建德本人也成了李世民的俘虜。
隨後，李世民趁熱打鐵，率部攻陷洛陽，俘獲了王世充。
此戰，李世民寫下以少勝多的經典戰例，一戰滅兩國，更是淋漓盡致地發揮了極高的軍事指揮技巧。在那以後，唐朝統一了北方，版圖基本奠定。
