在劉邦去世前，呂后曾請示他說：“在您百歲之後，蕭何要是去世，誰能接替他呢?”劉邦回答道：“曹參可以。”呂后再問：“那曹參之後呢?”劉邦又答道：“王陵可以。但他緊接着又說王陵忠厚老實，陳平則精明過人，可補他的缺點。
蕭何病危時，漢惠帝前來探望，問他說：“相國百歲之後，有誰能接替您的位置呢?”蕭何並不直接回答，只是說：“知臣未如君。”漢惠帝便問道：“曹參如何?”蕭何從牀上爬起來，頓首道：“陛下英明，臣死而無憾了。”
可見，劉邦和蕭何推薦的都是曹參，那麼在他之後劉邦推薦的是王陵。而直到這個時候，劉邦纔想起來陳平，但還是認爲陳平只是補漏的人。
要說陳平其實不是一般人，他是劉邦手下最重要的謀士，對劉邦的貢獻不亞於“運籌帷幄”的張良。相反，曹參和王陵不見得就一定比陳平厲害。
可是爲何在丞相這個問題上，陳平不如曹參和王陵?
其實在丞相的選擇上，統治者主觀的考慮是非常關鍵的一個因素。要知道不是說有能力者就一定要當丞相的，這個位置是非常關鍵的，是一人之下萬人之上，人選是重中之重。
那麼相比之下，陳平還是有很多劣勢的。
陳平跟隨劉邦之前，是在項羽手下的，屬於半路才投奔的。陳平很有能力，關鍵在於陳平這個人喜歡搞陰謀詭計，打仗的時候，這樣的人能夠派上用場。但要論治國，指望這樣的人在劉邦看來是不合適的，也是不能信任的。從劉邦提拔和重用的一些人來看，蕭何，曹參，周勃，灌嬰，他們都不是那種有陰謀詭計的人。
在劉邦看來，他認爲陳平智有餘，然難獨任。可見，劉邦看人還真的是有兩下子。
曹參是沛縣人，與劉邦是不僅是老鄉，關係非常緊密。而在起義中，曹參南征北戰，立下了汗馬功勞。在論功行賞的時候，很多人建議他爲第一功臣，不過劉邦選擇了蕭何。而他處理齊國政務，也是很有經驗的。可見，曹參屬於劉邦的絕對嫡系，而且能力不俗。
陳平與曹參相比，的確要差不少。那麼陳平難道也比不過王陵?
王陵這個人和劉邦也是老鄉，兩人的交情很好，但他可不屬於第一批跟着他起義的。不過王陵這個人自從跟了劉邦之後，非常忠心。更加關鍵的是王陵也是個憨厚直爽的人，這一點劉邦清楚，所以這個時候他想起來陳平了，要讓陳平輔佐王陵。
不過不得不說，劉邦實在是管不了自己的身後事了。呂后掌權，她想要封呂家的人爲王。王陵對此表示反對，可陳平卻支持，這麼以來，正直的王陵就不受待見了。
