1944年，日本敗局已定。毛澤東決定派一支主力部隊南下，擔當發展華南根據地的任務。三五九旅旅長王震主動請纓。毛澤東對王震說：“如果國際反法西斯戰爭迅速勝利，蔣介石決不允許你們這把刀子插在他的咽喉，他會首先集中力量吃掉你們。這樣，你們孤軍深入，沒有根據地，鬥爭將十分殘酷，你們的處境會極其困難，甚至可能全軍覆沒，包括你本人在內。”王震當即表示：“有毛主席和黨中央的領導，不管發生什麼情況，我們都堅決完成任務。”毛澤東又指示王震：“你們要準備迎接這場嚴重鬥爭，發揚不怕犧牲、英勇奮鬥的精神，爭取光明的前途。如果出現這種情況，你們還能回到鄂豫邊李先念同志那裏，那也是一個很大的勝利。”
11月10日，王震率南下支隊第一梯隊5000人馬日夜兼程南下。大軍迅速東渡黃河，穿過日軍嚴密封鎖的同蒲路，翻過呂梁山，又南渡黃河，進入河南。其中12月7日晚，南下支隊跨汾河，過同蒲路，一夜連闖敵人的五道封鎖線，行軍90公里，打破了步兵史上的行軍紀錄。1945年1月下旬，南下支隊和李先念領導的新五師在湖北大悟山勝利會師，只休整了半個月又踏上南下的征程。國民黨頑軍得知我軍要南下後，和日僞暗中勾結，加強了長江防務，阻止渡江。王震指揮部隊出其不意地從敵人防守最嚴密的田家鎮一帶順利渡過長江天險。2月下旬，部隊進入鄂南，並在大田畈殲滅來犯日僞軍400多人，推動了鄂湘邊的革命鬥爭。3月，南下支隊開進平江、瀏陽地區，革命烈火迅速傳遍湘贛邊。平瀏地區是王震和許多南下將士的老家，王震因大敵當前，經過家門而不入，最後在戰友的勸說下，只是派了一個同鄉代他探望了母親。4月，敵人撲了過來。王震指揮部隊與薛嶽的六萬大軍周旋兩個多月，然後返回鄂南，進行休整。這時，毛澤東指示王震率主力繼續前進，到達到湘粵邊與華南部隊配合，開闢新根據地。
7月初，王震率主力再次冒暑南征。8月中旬，部隊到達湘南八面山地區時，果然出現了毛澤東預料的嚴峻情況：由於日本迅速投降，蔣介石決心絞殺這支孤軍。八面山很快陷入敵人重重包圍之中，山下的五條通道全被封死，糧也斷了，天又下起了大雨，將士們又冷又餓。在危急關頭，王震親自在前面探路，決心率將士們殺出一條血路。半路上遇到一個曾經當過赤衛隊員的獵戶，在獵戶的帶領下，部隊終於衝出了敵人的包圍圈。
衝出八面山後，王震終於因積勞成疾病倒了，胃又開始出血。戰士們擡着他繼續南進。8月下旬，部隊終於進入五嶺地區，但是敵軍已經在南雄一帶佈置了口袋。東江縱隊雖然也北上接應，卻無法爲部隊提供充分的後勤保障。8月29日，中央指示王震可以“自己選擇路線，北上與五師靠攏”。南下支隊又從大庾嶺北返。國民黨軍卻不想放虎歸山，繼續進行尾追堵截。一個月後，這支英雄部隊終於到達江北，脫離了險情。中央軍委專門來電錶示祝賀。10月初，南下支隊和新四軍勝利會師。
這次遠征，王震指揮部隊孤軍深入，歷時329天，行程1.3萬多公里，不僅擺脫了國民黨軍隊的尾追堵截，還相繼殲滅了大量日僞軍，開闢了一系列遊擊根據地，如出入無人之境，再次顯示了將軍能征善戰的英雄本色。
